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                   广州海鸥卫浴用品股份有限公司
      关于补充披露2014年非公开发行股票有关信息的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    本公司对 2015 年度财务数据的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发【2013】110 号）及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141788

号）中的相关要求，现将广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公

司）2014 年非公开发行股票的相关情况补充披露如下：



    一、公司拟从事的互联网业务的风险

    公司拟从事的互联网经营主要是为品牌客户提供营销策划等在内的电商服务，但由
于目前行业内尚无可借鉴经验，因此提醒投资者注意公司存在着盈利模式在未来的经营
当中根据实际情况进行优化与调整的风险。

    同时，由于公司属于传统制造服务企业，自身缺乏互联网经营经验，缺乏运用互联
网技术和数据手段进行生产、销售、服务的能力，缺乏在互联网方面的人员和技术储备，
因此提醒投资者注意公司存在着互联网业务开展不如预期的风险。



    二、 关于本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可
能发生的变化趋势和相关情况，以及防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

    （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    1、本次发行前的主要财务指标

    本次发行前公司总股本为 40,605.58 万股，本次预计发行股份数量为 5,000 万股（最
终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将

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   增至 45,605.58 万股。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2014 年度本公司每
   股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

                        项目                            2014 年 12 月 31 日/2014 年度

   归属于母公司股东的所有者权益（万元）                                             79,758.11

   归属于母公司股东的净利润（万元）                                                  4,128.06

   基本每股收益（元）                                                                      0.1

   每股净资产（元）                                                                      1.96

   加权平均净资产收益率（%）                                                             5.24

       2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

       在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时，需作出如下假设：

       （1）本次非公开发行股票于 2015 年 4 月底实施完毕；

       （2）本次非公开发行股份数量为 5,000 万股；

       （3）公司 2014 年、2015 年不进行利润分配；

       （4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
   准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

       （5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
   投资收益）等的影响；

       （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的
   影响。

       3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

                                                            2015 年
             项目
                                       本次发行前                      本次发行后
总股本（万股）                                 40,605.58                            45,605.58

假设情形 1：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 5%，即 4,334.46 万元
期末归属于母公司的所有者权益
                                               84,092.57                         113,042.57
（万元）
基本每股收益（元/股）                                0.11                               0.10

每股净资产（元/股）                                  2.07                               2.48

加权平均净资产收益率（%）                            5.29                               4.28


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假设情形 2：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%，即 4,540.87 万元
期末归属于母公司的所有者权益
                                               84,298.98                      113,248.98
（万元）
基本每股收益（元/股）                                0.11                           0.10

每股净资产（元/股）                                  2.08                           2.48

加权平均净资产收益率（%）                            5.54                           4.48

假设情形 3：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 15%，即 4,747.27 万元
期末归属于母公司的所有者权益
                                               84,505.38                      113,455.38
（万元）
基本每股收益（元/股）                                0.12                           0.11

每股净资产（元/股）                                  2.08                           2.49

加权平均净资产收益率（%）                            5.78                           4.68

          本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生
   效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和
   净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
   幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
   存在被摊薄的风险，特提醒投资者注意投资风险。

          （二）防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

          1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

          公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
   易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
   定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》
   和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建
   立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
   用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对
   募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
   险。

          2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

          本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，不仅可以推动公司主营业务发展，
   巩固公司在卫浴产品的市场地位，加速节能产品的市场拓展，实现“双主业”的战略目
   标，而且可以为公司在家居互联网领域的布局提供资金支持，确定公司在家居互联网领
   域的领先优势。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提

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高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

    3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订
了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来
三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开
发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    4、其他方式

    鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未
来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为
通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以
实施。



    三、最近五年（2010 年-2014 年）被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况。

    （一）公司 2010 年以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    （二）公司 2010 年以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

    1、2013 年 8 月，广东证监局要求核实相关事项

    2013 年 8 月 19 日，广东证监局以非正式文件形式通知公司，要求公司对“投资者
对投资者热线电话接听人员投诉”、“业绩预告机制”两个事项进行核实与回复。公司接
到广东证监局的相关问题，组织专人对相关事项进入了深入的调查、研究与分析，并对
具体事项出台了改善措施。2013 年 9 月 9 日，公司将调查分析结果及改善措施以书面形
式向广东证监局汇报。具体的改善措施如下：

    （1）投资者对投资者热线电话接听人员投诉

    具体情况：某投资者因公司业绩下降对公司进行电话质询，公司投资者热线电话接

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听人员在与该投资者在交流中可能产生误会，态度或者回复不当，造成该投资者不满。

       改善措施：公司对该投资者热线电话接听人员进行了严肃处理并予以安排调岗，不
再负责接听投资者热线电话。同时，公司董秘室开展《投资者关系管理研讨会》，强调了
投资者关系管理的重要性，并就进一步完善投资者关系管理形成相关决议。

       （2）业绩预告机制

       具体情况：公司于 2013 年 4 月公告的一季报中预测上半年利润同比增幅在 30%-80%
之间，公司于 2013 年 7 月初公告业绩预告修正公告，预测上半年净利润同比下降在 20%
以内，2013 年上半年实际实现归属于母公司的净利润同比下降了 9.37%。

       改善措施：对于上半年业绩预告与实际出现较大偏差，公司内部做了深入分析和反
省。虽然公司在主观上没有故意操纵的意图，当财务数据估算发现偏差后，第一时间进
行了业绩预告修正，但是客观上确实给投资者造成了影响。为了避免类似的情况再次发
生，公司管理层进行了深入分析和讨论，制定了业绩预告机制改善措施和落实方案，具
体从以下三方面提高预测质量，加强内部管理：

       ①完善业绩预测流程。强化和规范业绩预测各个相关部门的职责分工，建立完善的
预测流程，明确预测数据的责任，提高预测的准确性。

       ②引入科学预测工具。对于铜价、汇率的预测，引入权威金融机构的预测数据，充
分预估市场变化的风险对公司业绩的影响。

       ③强化预测责任管理。定期检讨预测数据与实际情况的相符性，出现业绩预测与实
际情况有偏差时，数据预测单位需要深入分析差异原因，如果出现较大偏差，要对数据
预测单位进行问责。

       2、2013 年 8 月，深交所半年报问询函

       2013 年 8 月 20 日，公司收到深交所下发的《关于对广州海鸥卫浴用品股份有限公
司 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]9 号）。公司收悉交易所的问询
函后，组织人员对问询函中的相关问题进行了及时回复。

       除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
形。



       四、补充流动资金的测算

       （一）流动资金需求假设条件

       1、流动资金情况测算原理

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    公司按照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第
1 号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：

    新增流动资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道
提供的营运资金

    营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增
长率）/营运资金周转次数

    营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预
付账款周转天数－预收账款周转天数)

    2、未考虑公司 2015 年现金分红对公司流动资金的需求。

    3、未考虑公司 2015 年开展电子商务业务对流动资金的需求。

    4、预测公司 2015 年收入时只考虑主营业务收入，不考虑其他业务收入。

    5、2015 年主营业务收入的确定

    根据公司 2012-2014 年的主营业务收入情况，结合行业发展情况、公司发展规划、
订单储备的情况，对 2015 年主营业务收入进行预测。公司预计 2015 年主营业务收入为
184,079.25 万元，较 2014 年增长 14.89%。

    6、周转率的预测

    综合考虑公司 2012 年、2013 年和 2014 年的经营状况及财务状况得出周转率预测数。

    （二）流动资金需求测算结果

    根据上述测算，公司 2015 年需新增补充的营运资金规模为 30,372.68 万元。

    公司募集28,950万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，可缓解
公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助
于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。



    特此公告。



                                                  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

                                                                董事会

                                                              2015年3月23日

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