海鸥卫浴：2015年度日常关联交易预计公告2015-04-27
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-020
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于 2015
年 4 月 23 日召开第四届董事会第五次会议。审议通过了《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司
2015 年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决，其余董事全部
同意。审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2015 年度日常关联交易情况预计的议案》。
关联董事唐台英、叶煊回避表决，其余董事全部同意，该议案将提交公司 2014 年年度股东大
会审议。
2、预计关联交易类别和金额
按产品或 合同签订金额或预 上年实际发生的总
关联交易类别 关联人
劳务细分 计金额（万元） 金额（万元）
采购货物、接受 广州鸥保卫浴用
卫浴配件 300.00 214.28
劳务(注 1) 品有限公司
刀模夹 广州鸥保卫浴用
销售货物（注 2） 100.00 0.91
具、配件 品有限公司
江西鸥迪铜业有
采购货物 铜材 15,000.00 9,885.99
限公司
江西鸥迪铜业有
销售货物 辅助材料 300.00 66.23
限公司
注 1、注 2：此两项交易按合并口径预计。
3、2015 年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：
向关联人鸥保采购货物或接受劳务 42.47 万元，向关联人鸥保销售货物 0 万元；向关联
人鸥迪采购货物 1,884.23 万元，向关联人鸥迪销售货物 0 万元（数据未经审计）。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
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1.1 广州鸥保卫浴用品有限公司（以下简称“鸥保”）成立于 2005 年 10 月 28 日，法定
代表人高大勇，注册资本 150 万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水
暖器材，销售本企业产品；住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是
各种铜合金的卫浴配件。截止 2014 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 14,214,734.37 元，
净 资 产 为 13,978,000.25 元 ； 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 2,142,830.77 元 ， 利 润 总 额
1,581,877.91 元，净利润为 1,191,897.40 元（以上数据经审计）。
1.2 江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于 2012 年 08 月 15 日，法定代表
人李家德，注册资本 6,500 万元。该公司的经营范围为水暖器材及五金件、阀门、管件、建
筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五
金交电相关产品的研发、制造、销售与服务；住所为弋阳县桃源街道办双亭路 1 号。截止 2014
年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 224,043,720.12 元，净资产为 77,259,945.90 元；2014
年 度 实 现 营 业 收 入 498,696,519.22 元 ， 利 润 总 额 -13,667,280.58 元 ， 净 利 润 为
-11,552,598.64 元（以上数据经审计）。
2、与本公司的关联关系
2.1 鸥保是本公司的合营企业，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司
（POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本 150 万美
元。本公司出资相当于 50 万美元的人民币，双方按 1：1 的比例进行利润分配。本公司董事
高大勇、唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关
系情形。
2.2 鸥迪是本公司的参股子公司，是由本公司与浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以
下简称“艾迪西”）、唐予松、糜洪国四方共同出资设立，由本公司认缴出资 1,885 万元人民币，
艾迪西认缴出资 3,835 万元人民币，唐予松认缴出资 455 万元人民币，糜洪国认缴出资 325
万元人民币，注册资本 6500 万元。本公司出资占比 29%。本公司董事唐台英、叶煊任鸥迪公
司董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
鸥保、鸥迪经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产
经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
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本公司向鸥保采购零配件和销售刀模夹具、配件以及向鸥迪采购铜材、销售辅助材料等
均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件确定交易金额，交易定价政策和
定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。采用支票或电汇的结算方式。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司拟与鸥保签署 2015 年《委托加工协议》和《销售协议》，协议分别约定最高加
工费金额不超过 300 万元，最高销售金额不超过 100 万元。协议约定本公司（及本公司的分、
子公司）向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。以
及约定由鸥保向本公司（及本公司的分、子公司）购买所需的各种规格的合格刀模夹具、配
件等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额
范围内签署。
（2）公司拟与鸥迪签署 2015 年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》，协议分别约定最
高采购金额不超过 15,000 万元,最高销售金额不超过 300 万元。协议约定本公司（及本公司
的分、子公司）向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材，以及本公司（及本公司的
分、子公司）向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述
协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
前述（1）项协议经董事会批准。（2）项协议需要提交 2014 年年度股东大会审议批准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因
（1）本公司向鸥保采购卫浴配件，是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具
有成本优势，具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。
（2）本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率，有利于集
团整体采购成本的降低，并保障供应的稳定性，故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具、
配件等。
（3）本公司向鸥迪采购铜管、铜锭等铜材，是基于鸥迪在铜材制造材料节省方面具有成
本优势，具有为本公司提供较低成本铜材的竞争力，同时能够保障本公司铜材供应链的稳定
性与及时性。
（4）本公司及子公司向鸥迪销售辅助材料等货物，有助于保障物流供应的及时和顺畅，
有利于降低集团整体采购成本和提升铜材质量。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施
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（1）本公司与鸥保为合营企业，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成
本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。
（2）本公司与鸥迪为母、子公司，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购
成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表
了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行
的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事对公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 27 日
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