证券代码：002084             证券简称：海鸥卫浴          公告编号：2015-033


                   广州海鸥卫浴用品股份有限公司
             关于全资子公司认购 China Home 公司
                      股权暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）全资
子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟以自有资金认购开曼特殊
目的公司 China Home (Cayman) Inc.（以下简称“China Home 公司”）发行的
2,267,347股B系列优先股，即占该公司本轮正在进行的已签约投资完成后、全面
摊薄基础上（假设所有可行权的股份权益全面行权）及海鸥卫浴本次投资完成后
China Home 公司2%的股份。具体情况如下：
    一、 对外投资暨关联交易概述
    盈兆丰根据自身业务和未来发展的需要，拟以自有资金13,604,082美元认购
China Home 公司发行的2,267,347股B系列优先股。
    本次股权认购事项已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，关联
董事邓华金先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次股权认购暨关联交易
事项并发表了独立意见。
    关联关系：上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）及其
一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有海鸥卫浴8.86%
的股份，公司董事邓华金先生同时也是 China Home 公司与齐家网的实际控制
人。
    根据《深圳证券交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办
法》的相关规定，本次股权认购事项构成关联交易，且需提交公司股东大会审议
批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。




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    二、 投资标的的基本情况
    China Home 公司完成已签约投资后的股权结构如下：

                                      Hua Yuan       Clinton   苏州工业园区重    其他
 Qeeka Holding      Baidu (Hong
                                    International     Global   元齐家股权投资   5%以下
    Limited        Kong) Limited
                                       Limited       Limited   企业(有限合伙)    股东


   37.7371%          12.6667%        9.2648%        9.0909%      7.5758%        23.6647%




                                            China Home
                                           (Cayman) Inc.


    授权股份总数为 500,000,000 股，完成已签约投资后，已发行股份数为
93,408,049 股，预留但未发行股份数为 17,691,951 股（包括员工期权计划预留股
份 16,591,951 股和元禾认股权证可行权股份 1,100,000 股），共计 110,000,000 股。
剩余未发行股份数为 388,900,000 股。
    企业类型：开曼群岛注册有限责任公司
    董事：邓华金、杨柳、李培基、高巍、田原
    截至目前，该公司尚无营业收入。
    三、 关联交易的定价政策和定价依据
    盈兆丰本次认购 China Home 公司发行的B系列优先股，其每股认购价格与
China Home 公司在2015年4-5月向机构投资人发行的B系列优先股价格相同，系
公允市场价值。
    2015年4-5月认购 China Home 公司B系列优先股的股东为境内外专业股权
投资机构发起的股权投资基金。该等股东对 China Home 公司的股权价值评估主
要采取了以市销率、市值与GMV比率为核心的估值方法，并从专业股权投资机
构的角度进行了综合估值分析。
    上述标的资产出售的交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
    四、 拟签订《优先股认股权证》的主要内容

    盈兆丰与 China Home 公司拟签订《优先股认股权证》的主要条款：
    1、协议双方：China Home 公司（发行方）、盈兆丰（接受方）；


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    2、股权认购价格：13,604,082 美元；
    3、支付期限及方式：根据认股权证约定；
    4、生效条件：双方签字、盖章后生效；
    5、因认股权证引起的或与认股权证有关的任何争议，可向香港国际仲裁中
心申请仲裁，但对行权价格及市场价格有争议的，将由双方聘请审计师或投资银
行予以认定。
    五、 与本次交易事项相关的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
    六、 本次股权认购的目的和对公司的影响
    本次股权认购是对海鸥卫浴与齐家网所签署的《战略合作框架协议》的具体
履行，目的是通过相互战略投资，做大做强卫浴和智能家居互联网业务，实现双
方在资本、技术、产品、数据、互联网等层面的全面合作，提升公司未来的竞争
力和盈利能力。此次关联交易不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
    七、 独立董事事前认可意见和独立意见

   （一）独立董事事前认可意见
    我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该项关联交易的
实施对公司的正常生产经营不会造成影响，且符合公司的实际发展需要；关联交
易事项及相关协议条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害
广大股东的利益，同意将《关于全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交
易的议案》提交给董事会审议。
    （二）独立董事独立意见

    （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害
公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》的有关规定。
    （2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，
关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定。
    （3）根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定，该事项
构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股
东将在股东大会上回避表决。

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    综上所述，我们认为公司全资子公司认购 China Home 公司股权暨关联交易
议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。


    八、 今年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015年至今，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。




 特此公告。




                                           广州海鸥卫浴用品股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2015 年 5 月 16 日




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