民生证券股份有限公司
               关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
                       2016年度保荐工作报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司       被保荐公司简称：海鸥卫浴

保荐代表人姓名：苏欣                     联系电话：010-85127547

保荐代表人姓名：王宗奇                   联系电话：010-85127885


一、保荐工作概述
               项      目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是。已按照相关规定在公司信息
                                          披露文件公告前或公告后审阅公司文
                                          件内容
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息           是
披露文件一致

                                     1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 0
（2）列席公司董事会次数                   0
（3）列席公司监事会次数                   0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报       是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情       无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                     2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意       无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                     0
（2）报告事项的主要内容                   无
（3）报告事项的进展或者整改情况           无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项               无
（2）关注事项的主要内容                   无
（3）关注事项的进展或者整改情况           无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规      是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                             1
（2）培训日期                             2016 年 12 月 22 日
（3）培训的主要内容                       中小板上市公司信息披露体系、
                                       信息披露的具体要求、内幕交易和公
                                       平信息披露和案例分析，以及证监会

                                   2
                                              最新再融资审核政策。
11.其他需要说明的保荐工作情况                      无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
            事   项                  存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                                    无                       无
2.公司内部制度的建立和
                                              无                       无
执行
3．“三会”运作                               无                       无
4.控股股东及实际控制人
                                              无                       无
变动
5.募集资金存放及使用                          无                       无
6.关联交易                                    无                       无
7.对外担保                                    无                       无
8.收购、出售资产                              无                       无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                              无                       无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                        无                       无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                              无                       无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                            是否        未履行承诺的原因及解决措
          公司及股东承诺事项
                                          履行承诺      施
       1．2006 年 11 月 24 日，中馀投资
有限公司，中盛集团有限公司，广州
市创盛达水暖器材有限公司，广州市
                                              是           不适用
裕进贸易有限公司，唐台英，戎启平
承诺；“ 不会在中国境内外以任何方
式直接或间接从事对本 公司的生产、
                                          3
经营构成或可能构成竞争的业务或活
动。”
    2． 2008 年 08 月 01 日，广州海
鸥卫浴用品股份有限公司承诺：“建
立防止资金占用的月报制度。自 2008
年 8 月份开始，按月统计与控股股东          是   不适用
及其关联方的关联交易，经营性资金
往来、非经营性资金往来及清算情况，
并上报监管机构。”
    3．2014 年 11 月 10 日，广州海鸥
卫浴用品股份有限公司承诺：“《公
                                           是   不适用
司未来三年股东回报规划（ 2014 年
-2016 年）》。”
    4． 2015 年 3 月 23 日，广州海鸥
卫浴用品股份有限公司承诺：“ 2014
年度非公开募集资金不用于购买交易
性金融资产和可供出售的金融资产、           是   不适用
借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。”
    5．2015 年 7 月 6 日，中馀投
资有限公司、中盛集团有限公司承诺：
“基于对公司未来发展前景的信心以
及对公司价值的认可，为了促进公司
持续稳定健康发展及维护股东利益，           是   不适用
决定自本公告发布之日起在未来十二
个月内不减持其所持有的本公司股
份。”
    同时，公司实际控制人唐台英计

                                       4
划自本公告发布之日起十二个月内，
根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，通过深圳证券交易所证券
交易系统增持本公司股份，累计增持
公司股份不超过公司已发行股份总额
的 2%。
    唐台英在增持期间及增持完成后
6 个月内不转让本次所增持公司的股
份。
    公司控股股东及其一致行动人在
唐台英先生增持期间及法定期限内不
减持其所持有的公司股份。
    6.2015 年 10 月 20 日，中馀投资
有限公司，上海齐泓股权投资基金合
伙企业（有限合伙），上海齐盛电子
商务有限公司承诺：“认购人在本次
发行中认购的标的股份，自本次发行
实施完成之日起 36 个月内不得以任何        是   不适用
形式转让。本次发行实施完成后，因
海鸥卫浴权益分派、分红或进行任何
分配、配股或转增股本的原因，认购
人就标的股份增持的股份，也应遵守
前述约定。”
   7. 2016 年 02 月 26 日，广州海鸥
卫浴用品股份有限公司董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期
                                          是   不适用
回报及填补回报措施承诺：“1、承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式

                                      5
损害公司利益。2、承诺对职务消费行
为进行约束。3、承诺不动用公司资产
从事与履行职责无关的投资、消费活
动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。5、如公司未来实施
股权激励方案，承诺未来股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具
日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
   8、2016 年 09 月 28 日，广州海鸥
卫浴用品股份有限公司承诺：“1、本
次募集资金到位后一个月内，公司于
保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，由公司董事会设
立专项账户进行集中管理；公司将严
格按照相关法律法规及《募集资金使
                                          是   不适用
用管理制度》使用和管理募集资金，
公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一
次，公司董事会应当对年度募集资金
的存放与使用情况出具专项说明，并
聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况进行专项审核，专项审核报

                                      6
告应当在年度报告中披露。2、公司按
照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金，保证不存在使
用募集资金持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司情况。”
   9、2016 年 09 月 14 日，中盛集团
有限公司、中馀投资有限公司承诺：
“1、自海鸥卫浴第五届董事会第四次
临时会议决议公告日（即 2016 年 1 月
15 日）前六个月至本承诺函出具之日，
本公司及本公司关联方不存在减持海
鸥卫浴股票的情形。2、自本承诺函出           是   不适用
具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股
票完成后的六个月内，本公司及本公
司关联方不减持海鸥卫浴股票。3、本
承诺为不可撤销的承诺，如有违反，
相关方减持股票所得收益归海鸥卫浴
所有。”
   10、2016 年 09 月 14 日，公司实际
控制人唐台英、戎启平承诺：“1、自
海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会
议决议公告日（即 2016 年 1 月 15 日）
                                            是   不适用
前六个月至本承诺函出具之日，本人
不存在减持海鸥卫浴股票的情形。2、
自本承诺函出具之日至海鸥卫浴本次
非公开发行股票完成后的六个月内，

                                        7
本人不减持海鸥卫浴股票。3、本承诺
为不可撤销的承诺，如有违反，本人
减持股票所得收益归海鸥卫浴所有。”
四、其他事项
            报告事项                                 说   明
1.保荐代表人变更及其理由                 海鸥卫浴 2014 年非公开发行股票事项
                                    于 2015 年 10 月完成，公司聘请西南证券
                                    股份有限公司为该次非公开发行的保荐机
                                    构。2016 年 7 月 14 日，民生证券股份有限
                                    公司与公司签订了《非公开发行股票保荐
                                    协议》，指派苏欣先生和王宗奇先生担任
                                    本次非公开发行的保荐代表人，负责尽职
                                    保荐及持续督导等保荐事宜。
                                         西南证券股份有限公司对公司的持续
                                    督导工作由民生证券股份有限公司承接。
2.报告期内中国证监会和本所对保           2016 年 7 月 18 日，因自查发现 2015
荐机构或者其保荐的公司采取监管 年报中非经常性损益项目涉及的金额统计
措施的事项及整改情况                错误，海鸥卫浴发布《关于 2015 年年度
                                    报告及年报摘要更正公告》。2016 年 7 月
                                    22 日，深圳证券交易所中小板公司管理部
                                    下发了《关于对广州海鸥卫浴用品股份有
                                    限公司的监管函》（中小板监管函【 2016】
                                    第 148 号），提醒公司董事会充分重视上
                                    述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次
                                    发生。
                                         公司董事会高度重视，并就相关事项
                                    进行了认真整改：
                                         1、针对本次事宜，董事会再次强调了
                                    公司各部门需及时了解并确定相关交易对

                                     8
                           公司的影响，严格遵守公司《信息披露管
                           理制度》的相关要求和规定，及时履行信
                           息披露义务，杜绝该类情况再次发生。
                                2、切实加强公司内部各部门间的信息
                           沟通，尤其是加强董事会秘书、财务负责
                           人、财务部、内审部及投资者关系部之间
                           的工作联系，确保重要信息的及时传递与
                           沟通。
                                3、组织公司相关部门主要人员对《深
                           圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
                           业板上市公司规范运作指引》等相关规定
                           以及公司的《信息披露管理制度》、《内
                           部审计制度》等相关制度进行认真学习。
                           组织公司董事、监事及高级管理人员积极
                           参加培训，增强合规意识，进一步加强信
                           息披露工作的管理，不断提高公司规范运
                           作能力和水平，确保信息披露内容真实、
                           准确、完整，持续提高信息披露质量。


3.其他需要报告的重大事项




                            9
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司 2016 年度保荐工作报告》之签署页）




保荐代表人签名：
                    苏欣




                      王宗奇




                                         保荐机构：民生证券股份有限公司




                                                    2017 年 3 月   日




                                  10