北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
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二○一七年十一月
北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海鸥卫浴用品股
份有限公司（以下简称“发行人”或“海鸥卫浴”或“公司”）委托，担任发行
人特聘专项法律顾问，为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次非公开发行股票的发行过程进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应
的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次发行的批准和授权
（一）海鸥卫浴已经履行了批准程序
1．2016 年 1 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第四次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存
储账户的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特
定对象签订附条件生效的股权收购协议的议案》、《关于公司与上海齐家网信息科
技股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等事项。
2．2016 年 2 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第五次临时会议，审议
通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《董事
会关于资产评估相关事项的说明的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、
评估报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充
协议的议案》、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等事项。
3. 2016 年 3 月 15 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会按已公告的时间、
方式、地点召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司签署附条件生效的
〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《董
事会关于资产评估相关事项的说明的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报
告、评估报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议的
议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与上
海齐家网信息科技股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的
议案》。
4．2016 年 6 月 2 日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告的议案》
等事项。
5. 2016 年 6 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的议案》等事项。
6. 2016 年 7 月 15 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会，按照已公告的
时间、方式、地点召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审
议通过了《海鸥卫浴非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《海鸥卫浴非公开发
行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》、《海鸥卫浴关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补汇报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告的
议案》。
7. 2016 年 9 月 12 日，发行人召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与中盛集团签订非公开
发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等事项。
8. 2016 年 9 月 28 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会，按照已公告的
时间、方式、地点召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与中盛
集团签订非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
9.2017 年 8 月 28 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
10. 2017 年 9 月 15 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会，按照已公告的
时间、方式、地点召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，
审议通过了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的
议案》。
（二）中国证监会的批准
2017 年 5 月 27 日，中国证监会以《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号），核准海鸥卫浴非公开发
行不超过 50,076,400 股新股。
综上，本所律师认为，海鸥卫浴本次非公开发行已依法取得所需的授权和批
准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]807 号）”核准文件的基础上，发行人与主承销商
共同确定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，主承销商与发行人自 2017
年 10 月 16 日开始以电子邮件或快递的方式向其共同确定的 132 名投资者发送了
《认购邀请书》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2017 年 10 月 20
日 13:00-17:00 期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2017 年 10 月 13 日发行人
的前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投
资者及 77 家在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
本次发行的《认购邀请书》中包含了发行对象与条件、认购时间安排、认购
及认购确认程序和规则、特别提示等事项，以及申购报价单等 9 个附件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承
销办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公
开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2016年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非公
开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在发行底价的基础
上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不
低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至发行日期
间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注
册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行
的底价为8.07元/股。
经本所律师现场见证，2017 年 10 月 20 日 13:00-17:00 期间，发行人共收到
两名投资者反馈的《海鸥卫浴本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）。投资者报价的具体情况如下：
序
发行对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股）
号
8.55 1,783
金元顺安基金管理有限
1 8.40 1,814
公司
8.07 1,889
8.50 2,312
泰达宏利基金管理有限
2 8.35 2,354
公司
8.07 2,436
经核查，本所律师认为，上述两名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》
的规定，其有效报价的《申购报价单》符合《承销办法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
（三）确定发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人
和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.07 元/股，发行数量为
50,076,400 股，募集资金总额为 404,116,549.01 元。其中，原承诺认购的中盛集
团有限公司（以下简称“中盛集团”）承诺认购最终发行数量不低于 10%，并接
受 最 终 申 购 报 价 结 果 ； 中 盛 集 团 获 配 数 量 为 6,827,757 股 ， 获 配 金 额 为
55,100,000.00 元，获配比例为 13.63%，符合发行人关于本次非公开发行的股东
大会决议的相关规定。
根据发行人和保荐机构最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行股
票的认购对象、配售股数及配售金额的具体情况如下表：
序 配售股数 限售期限
认购对象 认购产品 配售金额（元）
号 （股） （月）
1 中盛集团 - 6,827,757 55,100,000.00 36
金元顺安
金元顺安基金管 美克优选
2 18,888,643 152,431,349.01 12
理有限公司 10 号资产
管理计划
泰达宏利
价值成长
泰达宏利基金管
3 定向增发 24,360,000 196,585,200.00 12
理有限公司
642 号资产
管理计划
- 合计 50,076,400 404,116,549.01 -
（四）发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2017 年 10 月 23 日向各发行对象发出了《广州海鸥卫
浴用品股份有限公司非公开发行的缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知发行对象于 2017 年 10 月 25 日下午 17:00 前将认购款存入本次发行专用收
款账户。
经核查，《缴款通知书》符合《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规、章程和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（五）签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与中盛集团签署《非公开发行股份认购
协议书》及其补充协议；发行人分别与金元顺安基金管理有限公司、泰达宏利基
金管理有限公司签署《非公开发行 A 股股票之股份认购协议书》（以下统称“《认
购合同》”）。
经核查，《认购合同》符合《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（六）缴款与验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 27 日出具了《验资报
告》（瑞华验字【2017】48260008 号），确认截至 2017 年 10 月 25 日止，发行人
已向三名特定对象发行人民币普通股 50,076,400 股，募集资金总额人民币
404,116,549.01 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,167,649.13 元（不含税），发
行 人 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 396,948,899.88 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
50,076,400.00 元，计入资本公积人民币 346,872,499.88 元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认
购合同》等法律文件符合《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行的过程、发
行结果公平、公正，符合《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
三、关于本次发行对象的核查
本次发行的申购报价过程结束后，发行人和主承销商确定了三名发行对象。
本所律师对该等发行对象的相关情况进行了核查，具体如下：
1、中盛集团
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 层
股本：10,000 元港币
登记证号码：16851831-000-05-16-A
主要股东、实际控制人：唐台英、戎启平（合计出资比例为 100%）
经核查，中盛集团为发行人股东，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
规范的私募投资基金。
2、其他认购方
（1）泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
统一社会信用代码：91110000739783322T
（2）金元顺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
室
注册资本：24,500 万元人民币
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码：91310115717867285E
经核查，发行对象中，除发行人股东中盛集团外的其余两家认购对象均在提
交《申购报价单》时承诺不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
经核查，金元顺安基金管理有限公司本次获配的 1 个产品（金元顺安美克优
选 10 号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，
并已提供登记备案证明文件；泰达宏利基金管理有限公司本次获配的 1 个产品
（泰达宏利价值成长定向增发 642 号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业
协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，除中盛集团外，其他发行对象不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。认购对象、配
售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中
国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，符合中国
证监会的相关规定，合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权，并经中国证监会核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报
价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、
《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施
细则》、《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理三名发行对
象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更
登记手续。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市时代九和律师事务所 负责人：
黄昌华
经办律师：
张启富
李文君
年 月 日
