民生证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]807 号文核准，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以
下简称“海鸥卫浴”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行不超过 50,076,400 股人民币普通股（A 股） 以下简称“本次发行”）。
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 55,084 万元人民币。民生证
券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为
海鸥卫浴本次发行的保荐机构及主承销商，认为海鸥卫浴本次发行过程及认购对
象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
有关法律、法规、规章制度的要求及海鸥卫浴有关本次发行的董事会、股东大会
决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，
符合海鸥卫浴及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
定价基准日为公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即 2016 年 1 月 13
日，发行底价为 11.61 元/股。2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度权益分派实
施完毕，其方案为：以公司现有总股本 456,316,228 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.50 元人民币现金，由此本次非公开发行股票的发行底价调整为 11.56 元/
股。2016 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，本次非公开
发行股票的定价基准日调整为本次非公开发行股票的发行期首日，发行底价为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。本次发行底价为 8.07 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.07 元/股，相对于
本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 8.89 元/股的比率为 90.78%。
（二）发行数量
本次发行数量为 50,076,400 股，募集资金总额为 404,116,549.01 元，符合公
司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 3 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配
的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 404,116,549.01 元人民币，扣除发行费用（不含增
值税）7,167,649.13 元后募集资金净额为 396,948,899.88 元，未超过募集资金
净额上限 55,084 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，海鸥卫浴本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过
了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过
了与本次非公开发行相关审计报告、评估报告和前次募集资金使用情况报告等相
关议案。
3、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票相关议案。
4、2016 年 6 月 2 日，鉴于公司 2015 年年度权益分派实施完毕，对非公开
发行股票的发行数量相应进行了调整，公司召开第五届董事会第九次临时会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审
计报告的议案》。
5、2016 年 6 月 29 日，鉴于本次非公开发行于 2016 年 6 月底实施完毕的假
设已不符合实际情况，现将假设修改为本次非公开发行于 2016 年 10 月底实施完
毕，公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》等议案。
6、2016 年 7 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《海鸥卫浴非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《海鸥卫浴非公开发行
股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》、《海鸥卫浴关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告
的议案》。
7、2016 年 9 月 12 日，根据近期国内证券市场的变化情况及发行人实际状
况，经慎重研究，发行人决定对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数
量、募集资金金额等进行调整。发行人召开第五届董事会第十一次临时会议，审
议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案。
8、2016 年 9 月 28 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行方案调整相关的议案。
9、2017 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。
10、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，
有效期延长至自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起 6 个月。
11、公司本次非公开发行申请于 2016 年 12 月 28 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2017 年 5 月 27 日，中国证监会核发《关于核准广州海鸥卫
浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号），核准
公司非公开发行不超过 50,076,400 股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2017 年 10 月 16 日民生证券向截至 2017 年 10 月 13 日收市后的公司前 20
名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2017 年 10 月 20
日 12:00 点前 132 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式送达了
《认购邀请书》和《申购报价单》。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方
案的要求，海鸥卫浴发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象
关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2017 年 10 月 20 日（T+4 日）13:00-17:00，
在北京市时代九和律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 2 家投资
者提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，
涉及私募投资基金的已全部完成备案；且上述申购对象均已在主承销商完成投资
者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效
报价为 2 家。
有效报价区间为 8.07 元至 8.55 元，总的有效申购股份为 5007.7757 万股。
保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2017 年 10 月
20 日 17:00 时，共收到 0 份认购保证金，参与报价的 2 家证券投资基金公司无需
缴纳保证金，共计 2 家有效报价。此外，中盛集团有限公司为发行人股东，接受
本次非公开发行的询价价格并承诺认购 5510 万元人民币。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
控股股东、实
1 中盛集团有限公司 际控制人及 股东 36 接受询价价格 6,827,757
其关联企业
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
8.55 1,783
金元顺安基金管理有限公 8.40 1,814
2 基金 无 12 18,888,643
司
8.07 1,889
8.50 2,312
泰达宏利基金管理有限公 8.35 2,354
3 基金 无 12 24,360,000
司
8.07 2,436
小 计 50,076,400
二、申购不足时引入的其他投资者
发行对象类 关联 锁定期 申购价格 申购数量
序号 发行对象 获配股数（股）
别 关系 (月) （元/股） （万股）
1 无
三、无效报价报价情况
发行对象类 申购价格 申购数量
序号 发行对象 无效报价原因 获配股数（股）
别 （元/股） （万股）
1 无
合 计 50,076,400
四、获配机构按类别统计
占本次发行股
序号 获配机构类别 获配股数（万股）
数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 682.7757 13.63%
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0
保险公司 0 0
基金公司 4,324.8643 86.37%
证券公司 0 0
3 财务投资者
资产管理公司 0 0
自然人 0 0
其它 0 0
合 计 5,007.6400 100.00%
经核查，本保荐机构认为，参与报价的 2 家证券投资基金公司无需缴纳保证
金。参与认购的 2 个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定。其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2017 年 10
月 20 日（T+4 日）中午 12 时前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述 2
家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适
当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价 2 家，2 家投资者
均按时、完整地发送全部申购文件，报价均合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
保荐机构与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同
则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按照认购时间优先的原则确定
发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 8.07 元/股，发
行数量为 50,076,400 股，募集资金总额为 404,116,549.01 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
该股东占发行 锁定期
序 获配股数
投资者名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 （股） 后股本比重（%） （月）
1 中盛集团有限公司 中盛集团有限公司 6,827,757 55,100,000.00 6.49% 36
2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利价值成长定向增 24,360,000 196,585,200.00 4.81% 12
发 642 号资产管理计划
3 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安美克优选 10 号 18,888,643 152,431,349.01 3.73% 12
资产管理计划
总计 50,076,400 404,116,549.01
（五）获配对象的出资来源情况
1、中盛集团有限公司的出资情况
中盛集团有限公司的出资均来源于自有资金，不存在对外募集或结构化产品
的情形。
2、泰达宏利价值成长定向增发 642 号资产管理计划的出资情况
出资方资 参与本产
序号 产品名称 出资方名称 金来源（自 品的出资
有或募集） 比例（%）
泰达宏利价值成长定向增 天津信托有限责任公司（代表“天津信托
1 募集 100%
发 642 号资产管理计划 优选定增 3 号集合资金信托计划”
国投财务有限公司 自有 99.50%
天津信托优选定增 3 号集
1.1
合资金信托计划
太仓东源投资管理中心（有限合伙） 自有 0.5%
3、金元顺安美克优选 10 号资产管理计划的出资情况
出资方资 参与本产品
序号 产品名称 出资方名称 金来源（自 的出资比
有或募集） 例（%）
金元顺安美克优选 10 号 天津信托有限责任公司（代“天津信托美
1 募集 100%
资产管理计划 克优选定增 10 号集合资金信托计划”）
上海金元百利资产管理有限公司（代“金元
募集 50%
天津信托美克优选定增 回理南京银行聚宝 1 号专项资产管理计划”）
1.1
10 号集合资金信托计划
新疆美克家居投资有限公司 自有 50%
金元回理南京银行聚宝 1
1.1.1 南京银行股份有限公司 自有 100%
号专项资产管理计划
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司属于基金类投
资者，其参与申购的 2 个资产管理计划均已经中国证券基金业协会备案。
2、中盛集团有限公司为发行人的外资股东，不属于私募投资基金，无需在
中国证券基金业协会备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行共计 3 名获配对象，其中中盛集团有限公司为发行人股东，另外 2
名获配对象（泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司）与发行
人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
关于投资者适当性管理的核查：
本次发行的 3 名获配对象均已完成在主承销商的投资者适当性评估，其中中
盛集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司均为
专业投资者，上述 3 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本
次非公开发行的股票。
上述发行对象符合海鸥卫浴股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购
价格优先、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购时间优先原则，并遵循
了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司
和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
发行人于 2017 年 10 月 23 日向上述获得配售股份的投资者发出了《广州海
鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于
2017 年 10 月 25 日 17:00 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款
账户。
2017 年 10 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2017]第 ZG12246 号《验资报告》：“截至 2017 年 10 月 24 日 17 时止，民生
证券累计收到中盛集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和金元顺安基金管
理有限公司 3 名特定投资者缴入认购 50,076,400.00 股新股的认购资金合计人民
币 404,116,549.01 元（人民币肆亿零肆佰壹拾壹万陆仟伍佰肆拾玖元零壹分整）。
上述资金全部缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开立的
91170153400000058 账户内。”
2017 年 10 月 25 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2017 年 10 月 27 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
[2017]48260008 号《验资报告》：“截至 2017 年 10 月 25 日止，贵公司已向 3
名特定对象发行人民币普通股 50,076,400 股，募集资金总额人民币 404,116,549.01
元，扣除与发行有关的费用人民币 7,167,649.13 元（不含税），贵公司募集资金
净额为人民币 396,948,899.88 元，其中计入股本人民币 50,076,400.00 元，计入资
本公积人民币 346,872,499.88 元。各股东均以货币出资。”
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理
办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等的相关规
定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文
件的有关规定。所确定的发行对象符合广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于本次
非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证
券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》
（试行）》等法律法规的有关规定。
附件：
《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
序号 投资者名称 序号 投资者名称
1 翁仁源 67 中新融创资本管理有限公司
2 张怀斌 68 杰龙成长投资控股有限公司
3 安信基金管理有限责任公司 69 信诚基金管理有限公司
4 华泰证券（上海）资产管理有限公司 70 鹏华资产管理有限公司
5 王敏 71 创金合信基金管理有限公司
东源（天津）股权投资基金管理股份有限公
6 国华人寿保险股份有限公司 72
司
7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 73 北京亿海源资产管理有限公司
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 74 南通金玖锐信投资管理有限公司
9 西藏瑞华资本管理有限公司 75 中信建投证券股份有限公司
10 上海玖歌投资管理有限公司 76 太平资产管理有限公司
11 东海证券股份有限公司 77 金元顺安基金管理有限公司
12 东海基金管理有限责任公司 78 中馀投资有限公司
13 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 79 上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14 德邦基金管理有限公司 80 中盛集团有限公司
15 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 81 上海齐家网信息科技股份有限公司
16 申万菱信基金管理有限公司 82 广州市裕进贸易有限公司
17 申万菱信(上海)资产管理有限公司 83 上海齐盛电子商务有限公司
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强
18 第一创业证券股份有限公司 84
混合型证券投资基金
19 广州市玄元投资管理有限公司 85 庞智辉
20 兴证证券资产管理有限公司 86 计红姣
21 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 87 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品
22 华宝信托有限责任公司 88 唐台英
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合
23 上海阿杏投资管理有限公司 89
型证券投资基金
24 东吴基金管理有限公司 90 陈计平
25 汇添富基金管理股份有限公司 91 古苑钦
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化驱动
26 华安基金管理有限公司 92
灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化先行
27 何慧清 93
混合型证券投资基金
28 浙商控股集团上海资产管理有限公司 94 顾美娟
29 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 95 中央汇金资产管理有限责任公司
30 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 96 清华大学教育基金会
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞量化
31 上海少伯资产管理有限公司 97
优选灵活配置混合型证券投资基金
32 李晓朦 98 财通基金管理有限公司
33 上海通晟资产管理有限公司 99 九泰基金管理有限公司
34 陈兰珍 100 大成基金管理有限公司
35 华鑫证券有限责任公司 101 银华基金管理有限公司
36 广州证券股份有限公司 102 建信基金管理有限责任公司
37 广证领秀投资有限公司 103 嘉实基金管理有限公司
38 北信瑞丰基金管理有限公司 104 新华基金管理股份有限公司
39 江西高技术产业投资股份有限公司 105 招商基金管理有限公司
40 物产同合（杭州）投资管理有限公司 106 华商基金管理有限公司
41 新疆汇垠城投股权投资基金管理有限公司 107 国联安基金管理有限公司
序号 投资者名称 序号 投资者名称
42 诺德基金管理有限公司 108 平安大华基金管理有限公司
43 华融证券股份有限公司 109 天治基金管理有限公司
44 誉华资产管理（上海）有限公司 110 华夏基金管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合
45 111 富荣基金管理有限公司
伙）
46 池州市东方辰天贸易有限公司 112 上银基金管理有限公司
47 刘晖 113 国投瑞银基金管理有限公司
48 国信证券股份有限公司 114 泓德基金管理有限公司
49 兴业财富资产管理有限公司 115 富国基金管理有限公司
50 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司 116 汇安基金管理有限责任公司
51 华宝投资有限公司 117 易方达基金管理有限公司
52 诺安基金管理有限公司 118 华福证券有限责任公司
53 北京和聚投资管理有限公司 119 东吴证券股份有限公司
54 中融基金管理有限公司 120 申万宏源证券有限公司
55 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 121 国金证券股份有限公司
56 泰康资产管理有限责任公司 122 国泰君安证券股份有限公司
57 中国对外经济贸易信托有限公司 123 中信证券股份有限公司
58 中国银河证券股份有限公司 124 西部证券股份有限公司
59 兴全基金管理有限公司 125 西南证券有限责任公司
60 博时基金管理有限公司 126 海通证券股份有限公司
61 华泰柏瑞基金管理有限公司 127 安信证券股份有限公司
62 泰达宏利基金管理有限公司 128 长城人寿保险股份有限公司
63 天风证券股份有限公司 129 平安养老保险股份有限公司
64 易方达资产管理有限公司 130 太平洋资产管理有限责任公司
65 中广核财务有限责任公司 131 华夏人寿保险股份有限公司
66 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 132 新华资产管理股份有限公司
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限
公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
苏 欣 王宗奇
保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司
2017 年 11 月 9 日
