民生证券股份有限公司
                   关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
            变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州海鸥卫浴用品股份有
限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海鸥卫浴变更部分募集资金投
资项目实施主体进行了审慎核查,具体核查意见如下：

    一、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司采取向特定对象非公开发行的方
式发行股份人民币普通股（A 股）股票 50,076,400 股，发行价为每股人民币 8.07 元，
共计募集资金 404,116,549.01 元，扣除各项发行费用共人民币 7,167,649.13 元后，
实际募集资金净额为 396,948,899.88 元。
    上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具
了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号）。
    根据本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和第五届董事会第十九次临时会议
在股东大会授权范围内进行调整的情况，募集资金用于以下项目：
   序                                            募集资金拟投入   实际投入募集资金金
                        项目名称
   号                                              金额（万元）       额（万元）
   1     收购苏州有巢氏 90%股权                           5,400                5,400
   2     苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目           14,610               14,610
   3     珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目            34,703        19,313.889988
   4     互联网营销OTO推广平台项目                          371                  371
                      合   计                            55,084        39,694.889988

        其中，“珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”实施主体由公司全资子公司珠
 海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥卫浴”）变更为公司及广州海鸥卫浴用品
 股份有限公司珠海分公司；“互联网营销 OTO 推广平台项目”实施主体由承鸥卫浴变
 更为公司。本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不属于变更募集资金使用用途，
 无需提交公司股东大会审议。
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    二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因和影响
    根据公司发展战略需要，为了加快业务拓展速度，便于募集资金的使用与管理，
提高募集资金使用效率，本次将部分募集资金投资项目实施主体进行了变更。
    本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投资项目的投
向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的风险
    本次变更部分募集资金投资项目实施主体对募集资金投资项目的开展不存在新增
风险及不确定性，风险可控，便于公司募集资金的存放和使用，及时发挥募集资金效
益，实现公司和广大投资者利益最大化。
    公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的
内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
    四、本次变更实施主体履行的审批程序
    1、董事会意见
    2017 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体
进行变更。
    2、监事会意见
    2017 年 11 月 14 日,公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体的议案》，并发表了同意意见。
    3、独立董事意见
    全部独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实
际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利
益的情况。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生
实质性影响。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已
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经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的
决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规
定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，
不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
保荐机构对公司实施上述事项无异议。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                苏欣                             王宗奇




                                                     民生证券股份有限公司


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