民生证券股份有限公司

               关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司

           使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州海鸥卫浴用品股
份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对海鸥卫浴使用闲置募集资金购买理财产品进行了审
慎核查,具体核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由保荐机构采取向特
定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A 股）股票 50,076,400 股，
发行价为每股人民币 8.07 元，共计募集资金 404,116,549.01 元，扣除各项发行
费用共人民币 7,167,649.13 元后，实际募集资金净额为 396,948,899.88 元。
    上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号），且此次募集资金已经全
部存放于募集资金专户管理。
    截至2017年12月21日，公司尚未使用的募集资金余额397,136,940.41元（含
利息）。项目投入是逐步实施的，期间会有部分募集资金在一定时间内处于闲置
状态。
    二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
    1、投资目的：为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投
资项目实施的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以增加公司
和股东的投资收益。
    2、投资额度：公司将使用额度不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金
购买保本型理财产品，在此额度下资金可滚动使用，期限为一年。


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    3、投资对象：在不影响募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提
下，公司合理利用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，风险较低，不包括《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
    4、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    5、资金来源：公司闲置的募集资金。
    6、决策程序：本次使用闲置募集资金购买理财产品已经第五届董事会第二
十一次临时会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表独立
意见和保荐机构出具核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    7、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协
议签署和其它进展或变化情况。
    8、本次理财事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    三、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
   （1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
   （2）公司将根据募集资金投资项目投资进展情况适时适量的介入，且投资品
类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
   （3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
    2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
   （1）经公司股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司董事长在上述投资
额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人
员根据募集资金投资项目投资进展情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额，
并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。
   （2）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。
   （3）公司财务单位将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
   （4）公司审计单位对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。


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   （5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
   （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。
    四、对公司的影响
    公司是在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用闲置的
募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展，
同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投
资回报。
    五、董事会审议情况
    公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，
使用额度不超过人民币 20,000.00 万元闲置募集资金购买保本型理财产品。
    六、监事会意见
    监事会认为：本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司闲置募集
资金的使用效率和收益,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产
经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合
规，同意公司使用额度不超过 20,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型理财产
品事项。
    七、独立董事意见
    全体独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用
闲置募集资金购买保本型理财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助
于提高募集资金的使用效率，增加现金管理收益，减少财务费用，提高公司的效
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过
20,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品事项。
    八、保荐机构意见

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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行
了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司
本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金的使用效率，增加
现金管理收益，减少财务费用，提高公司的效益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
    （以下无正文）




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    本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公
司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                        苏欣             王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


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