海鸥住工：独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见2018-02-28
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计
工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关
规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海
鸥住工”）的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议有关事项认真的审议并
基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立
意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财
务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司累计和 2017 年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将
有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
担保债
序 担保 担保合同 审议批准的 实际担保
担保提供方 担保对象 担保类型 务逾期
号 期限 签署时间 担保额度 金额
情况
广州海鸥住
盈兆丰国限 连带责任 2016 年 3 月 20,679.30 万元 12,549.46
1 宅工业股份 一年 无
有限公司 保证 25 日 （3000 万美元） 万元
有限公司
广州海鸥住
盈兆丰国限 连带责任 2016 年 10 6,203.79 万元
2 宅工业股份 一年 0.00 万元 无
有限公司 保证 月8日 （900 万美元）
有限公司
1
广州海鸥住 重庆国之四
连带责任 2017 年 7 月 3,000.00 1,069.93
3 宅工业股份 维卫浴有限 一年 无
保证 31 日 万元 万元
有限公司 公司
2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0 元；
3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为 13,619.39 万元，占 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净资产
8.40%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
理制度》等对此作出了明确的规定；
6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。
8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经审计，2017 年度海鸥住工（合并）实现归属于母公司股东的净利润
91,958,908.37 元，海鸥住工（母公司）实现净利润为人民币 68,236,454.25 元，
本 次 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 6,823,645.43 元 ， 加 2017 年 初 未 分 配 利 润
175,798,897.01 元，减去 2017 年 5 月 10 日派发现金股利 45,631,622.80 元，
则截止 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 191,580,083.03 元；经
审计，截止 2017 年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 647,138,024.09 元。
公司拟以 2017 年年末股本 506,392,628 股为基数，向全体股东每 10 股派
现 1.00 元（含税），合计派现 50,639,262.80 元；本年度不送红股、不进行资
本公积转增股本。
2
公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，公
司2017年度利润分配预案符合企业会计准则及相关政策规定，符合公司章程确定
的现金分红政策以及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，该预案
充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法
律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司2017年度利润分配预案不存在
损害公司和中小投资者利益的情况，同意将2017年度利润分配预案提交公司2017
年年度股东大会进行审议。
三、对公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2018
年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司 2018
年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司
2018 年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与关联法人 2018 年度日常关联
交易情况预计的议案》。我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基
于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1、同意公司及其控股子公司与江西鸥迪铜业有限公司在平等、自愿的基础
上分别就铜材采购、销售辅助材料等在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金
额为人民币 18,000 万元，其中最高采购额 15,000 万元，最高销售额为 3,000 万
元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了
回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。同意提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
2、同意公司及其控股子公司与广州鸥保卫浴用品有限公司在平等、自愿的
基础上分别就加工产品、销售货物等在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金
额为人民币 400 万元，其中最高加工费额 300 万元，最高销售额为 100 万元。关
联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表
决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。同意提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
3、同意公司及其控股子公司与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在平等、自
愿的基础上分别就热泵及节能设备采购、销售辅助材料等在2018年度内进行的关
联交易最高交易金额为人民币600万元，其中最高采购额300万元，最高销售额为
3
300万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事
实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。同意提交公司2017年年度股东大会进行审议。
4、同意公司及其控股子公司与珠海艾迪西软件科技有限公司在平等、自愿
的基础上分别就电子配件采购、销售电子产品等在2018年度内进行的关联交易最
高交易金额为人民币2,200万元，其中最高采购额200万元，最高销售额为2,000
万元。同意公司及其控股子公司与宁波艾迪西国际贸易有限公司在平等、自愿的
基础上分别就铜配件采购、销售阀门及电子产品等在2018年度内进行的关联交易
最高交易金额为人民币1,500万元，其中最高采购额500万元，最高销售额为1,000
万元。同意公司及其控股子公司与北京艾迪西暖通科技有限公司在平等、自愿的
基础上就销售阀门及电子产品等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为
人民币1,000万元，其中最高销售额为1,000万元。同意公司及其控股子公司与台
州艾迪西万达暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门产品采购等在2018
年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,000万元，其中最高采购额1,000
万元。同意公司及其控股子公司与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司在平等、自
愿的基础上就阀门配件采购等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人
民币1,000万元，其中最高采购额1,000万元。关联交易协议由双方根据实际情况
在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司2017年年度
股东大会进行审议。
四、对2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和公司《独立董事年
报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2017年度公
司内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了
较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存
4
在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司
2017 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建
设及运行情况。
五、对2018年度公司开展远期结售汇业务的独立意见
经审查，公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以套期保值
为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具
有一定的必要性；公司已制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》，并
完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行；同时公司拟开展
的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。同意公司 2018
年度开展远期结售汇业务。
六、对2018年度公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
经审查，公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的
套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料
价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经
营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进
行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商
品套期保值主要手段。同意公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务。
七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2018 年度审计机构事前予以认真详细了解有关材料并发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能
按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审
计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告
期内的财务状况和生产经营情况，同时，帮助公司完善内控制度管理，发挥了
中介机构的监督作用。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司及控股子公司 2018 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司
2017 年年度股东大会审议。
5
八、对公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬政策的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬政策的议案已经第
五届董事会第五次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司
治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的
情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2018 年度薪酬政策的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、对公司为全资子公司提供担保的独立意见
1、公司董事会同意为盈兆丰国际有限公司向 BNP Paribas acting through
its Hong Kong branch 申请美金 3,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证，
保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2、公司董事会同意为盈兆丰向台新国际商业银行申请美金 900 万元的综合
授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履
行期限届满之日起两年。
上述担保的对象盈兆丰国际有限公司为公司全资子公司，资产负债率为
68.07%（剔除关联方往来的资产负债率为 17.98%），为其担保风险可控。上述
担保事项有利于盈兆丰国际有限公司低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营
资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外
担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
我们同意将《关于对全资子公司提供担保的议案》提交公司 2017 年年度股
东大会审议。
十、对公司为控股子公司提供担保的独立意见
1、公司董事会同意公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司将公司控
股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司在中国银行股份有限公司珠海分行
的人民币 2,000 万元授信融资均构成本公司及珠海承鸥卫浴用品有限公司两家
企业的共同债务，并共同承担连带还款责任。上述担保的对象珠海爱迪生智能
家居股份有限公司为公司控股子公司，其资产负债率为 13.80%，为其担保风险
可控。有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效率，满足其经营发展需
6
要，符合公司整体利益。
2、公司董事会同意公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行股份有
限公司齐齐哈尔分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等
综合授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币 1,200 万元。上述担保的
对象黑龙江北鸥卫浴用品有限公司为公司控股子公司，其资产负债率为
31.73%，为其担保风险可控。有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效
率，满足其经营发展需要，符合公司整体利益。
3、公司董事会同意公司为重庆国之四维卫浴有限公司向中国光大银行股份
有限公司广州分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带
责任担保，担保的最高金额为人民币 3,000 万元；为其向兴业银行股份有限公
司重庆分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担
保，担保的最高金额为人民币 1,000 万元。有利于保证其正常的营运资金需
求，提高工作效率，满足其经营发展需要，符合公司整体利益。重庆国之四维
卫浴有限公司为公司控股子公司，资产负债率为 54.63%，为其担保风险可控。
我们认为，上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120 号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》
对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。同意将《关于对控股子公司
提供担保的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十一、关于使用自有闲置资金投资金融机构理财产品的独立意见
我们认为，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证
流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及
控股子公司使用累计不超过人民币 1.62 亿元自有闲置资金投资金融机构理财产
品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增
加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
十二、对公司内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关规定，
7
基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，我们对公司的自查情况进行了
核查，并发表如下独立意见：
我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控
制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结
构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我
们对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
十三、对会计政策变更的独立意见
公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关
规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可
靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计
政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政
策的变更。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事
会第五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
杨剑萍 吴传铨 康晓岳
年 月 日
9
