证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-009
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）
第五届董事会第五次会议通知于 2018 年 2 月 5 日以书面形式发出，会议于 2018
年 2 月 26 日（星期一）上午 09:30 在公司董事会会议室以现场会议方式召开。
会议应出席董事九人，亲自出席七人。董事邓华金先生因事请假，委托董事丁宗
敏先生代为出席并表决；独立董事康晓岳先生因事请假，委托独立董事杨剑萍女
士代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017
年度总经理工作报告》。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017
年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事杨剑萍女士、张军书先生、康晓岳先生及吴传铨
先生向公司董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》；独立董事将在公司
2017 年年度股东大会上述职。述职报告全文详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本报告尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017
年度财务决算方案》。
2017 年公司实现营业收入 207,064.82 万元，比去年同期 178,656.22 万元
增长 15.90%；实现归属于母公司股东的净利润 9,195.89 万元，比去年同期
8,497.55 万元增长 8.22%。
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本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2018
年度财务预算方案》。
公司 2018 年度财务预算方案（合并）
单位：万元
项目 2018 年度预算数 2017 年度实现数 增减变动百分比
营业收入 238,124.54 207,064.82 15.00%
净利润(归属于母公司股东) 13,250.35 9,195.89 44.09%
本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不
构成本公司 2018 年盈利预测，不构成本公司对投资者的业绩承诺。由于影响公司经营效益
的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017
年度利润分配预案》。
经审计，2017 年度海鸥住工（合并）实现归属于母公司股东的净利润
91,958,908.37 元，海鸥住工（母公司）实现净利润为人民币 68,236,454.25 元，
本 次 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 6,823,645.43 元 ， 加 2017 年 初 未 分 配 利 润
175,798,897.01 元，减去 2017 年 5 月 10 日派发现金股利 45,631,622.80 元，
则截止 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 191,580,083.03 元；经
审计，截止 2017 年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 647,138,024.09 元。
公司拟以 2017 年年末股本 506,392,628 股为基数，向全体股东每 10 股派
现 1.00 元（含税），合计派现 50,639,262.80 元；本年度不送红股、不进行资
本公积转增股本。
本预案符合国家相关法律法规规定，独立董事对此发表了认可的独立意见，
详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017
年年度报告》及《海鸥住工 2017 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议，《海鸥住工 2017 年年度报告》
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全文、《海鸥住工 2017 年年度报告摘要》详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网；年
报摘要刊登于同日《证券时报》。
（七）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2017 年
度关联交易情况说明的议案》。
以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议确认了 2017 年度公司（包括公
司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额
10,839.69 万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易，交易总金
额 206.06 万元。关联董事唐台英、李家德、陈定已回避表决。
（八）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥
迪铜业有限公司 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在 2018 年度
内进行的关联交易最高交易金额为人民币 18,000 万元。其中，最高采购额 15,000
万元，最高销售额为 3,000 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额
范围内签署。关联董事唐台英、李家德、陈定已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
（九）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与广州鸥
保卫浴用品有限公司 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司在 2018
年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 400 万元。其中，最高加工费金额
300 万元，最高销售额为 100 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金
额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
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住工 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
（十）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与珠海盛
鸥工业节能科技有限公司 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司（包括公司的分、子公司）与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在
2018 年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 600 万元。其中，最高采购
额 300 万元，最高销售额为 300 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计
金额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2017
年度公司内部控制自我评价报告》。
《海鸥住工 2017 年度内部控制自我评价报告》全文详见 2018 年 2 月 28 日
巨潮资讯网。
公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见 2018 年 2 月 28
日巨潮资讯网。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向银行
申请综合授信融资的议案》。
<一>、向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和苏州吴中经济
开发区支行申请人民币 114,000 万元的综合授信额度
1、 同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和苏州吴中经济
开发区支行申请人民币 114,000 万元综合授信额度，包括流动资金贷款、固定资
产贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等，期限二年。
2、 同意以本公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为广州番禺支行
授信融资的抵押物：
（1）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07208045 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（6 号厂房），建筑面积为 6,611.06 平方米。
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（2） 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07208044 号，位于广
州市番禺区沙头街禺山西路 363 号（7 号厂房），建筑面积为 4,719.07 平方米。
（3） 权利证书号码为粤房地证字第 C4209787 号，位于广州市番禺区沙头
街禺山西路 363 号联邦工业城 B3 幢（公司宿舍楼），建筑面积为 4,136.9 平方
米。
3、同意上述授信融资额度由本公司和下属分子公司珠海承鸥卫浴用品有限
公司、苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司使用，授信额度依次分别为人民币
100,000 万元、7,000 万元、7,000 万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用品有限
公司双方中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务
构成另一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，两方
对共同债务负连带还款责任。
4、 授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠
海分行及苏州吴中经济开发区支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
<二>、向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和浙江省嘉
兴分行申请人民币 100,000 万元的综合授信额度
1、同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和浙江省嘉
兴分行申请等值人民币 100,000 万元的综合授信额度，办理包括但不限于流动资
金贷款、固定资产贷款、贸易融资、资金交易等业务，期限二年。
2、对于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行的授信业务，同意以本公
司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为上述授信融资的抵押物：
位于珠海市斗门区珠峰大道南 3211 号的粤房地权证珠字第 0300068096 号的
土地及上盖建筑（厂房 6 建至一层封顶、厂房 1-5、厂房 10、返脱洗铅车间、能
源中心建至二层封顶、废水处理站建至三层封顶、2#车间及仓库、车间建至四层
封顶、食堂宿舍楼、员工宿舍楼、模具中心至六层封顶）；本公司及下属公司的
授信额度由本公司提供足额担保。
3、授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、
珠海分行、浙江省嘉兴分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
<三>、向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额不超过等值美元
1,550 万元的融资额度
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1、同意向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请使用最高额不超过等值
美元 1,550 万元整的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信
用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进
口融资、出口融资等。
2、授权唐台英先生代表本公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署
上述授信融资项下的有关法律文件。
<四>、向中国进出口银行申请人民币 37,000 万元的综合授信额度
1、同意向中国进出口银行申请人民币 37,000 万元授信总额，包括贷款及贸
易融资等业务，期限两年。
2、同意以本公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为中国进出口银
行授信融资的抵押物：
（1）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207079 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（3 号厂房办公楼），建筑面积为 10,036.19 平
方米。
（2）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207082 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（2 号厂房），建筑面积为 5,106.9 平方米。
（3）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207083 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（厂房 1），建筑面积为 16,103.6 平方米。
（4）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207080 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（废水处理站），建筑面积为 274.84 平方米。
（5）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第 07207081 号，位于广州
市番禺区沙头街禺山西路 363 号（5 号宿舍楼），建筑面积为 4,219.97 平方米。
3、授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述贷款、提款等所
涉及的一切融资项下的有关法律文件。
<五>、向中国光大银行股份有限公司广州分行申请人民币 8,000 万元的综
合授信额度
1、同意向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币
8,000 万元，期限一年。
2、同意授权唐台英先生代表本公司与中国光大银行股份有限公司广州分行
签署上述融资项下的有关法律文件。
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<六>、向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币 20,000 万元的综合授
信额度
1、同意向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币 20,000
万元，期限一年。
2、同意授权唐台英先生代表本公司与招商银行股份有限公司广州分行签署
上述融资项下的有关法律文件。
上述议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2018
年度开展远期结售汇业务的议案》。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于 2018 年度开展远期结售汇业务的公告》。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2018
年度开展商品期货套期保值业务的议案》。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于 2018 年度开展商品期货套期保值业务的公告》。
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于立信会
计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2017 年度审计工作的总结报告》。
（十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事发表的事前认可意见和认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨
潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十七）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、
监事、高级管理人员 2017 年度奖金的议案》。
根据公司 2017 年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规
定，公司拟提取、发放 2017 年度奖金如下：
1、提取、发放董事、监事 2017 年度奖金共计 687,120 元，授权董事长具体
执行。
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2、提取、发放高级管理人员 2017 年度奖金共计 294,640 元，授权总经理具
体执行。
本议案第 1 议项尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十八）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、
监事、高级管理人员 2018 年度薪酬政策的议案》。
本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司 2018 度薪酬政策制定
如下：
1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人
才引进、储备机制，使薪酬待遇与市场接轨，以力争优于行业水平。董事、监事、
高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。
2、深化绩效管理，推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层
层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。根据绩效达成情况进行
考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、晋升、淘汰、培训发展的依据。
3、加强建设内部人才培养机制，包括对高层管理后备人才培养、关键技术
人才培养及海外人才培养。
4、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十九）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资子
公司提供担保的议案》。
董事会同意为盈兆丰国际有限公司向 BNP Paribas acting through its Hong
Kong branch &台新国际商业银行申请的 USD3,900 万元综合授信额度（授信品种
包括保理项下应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带
责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两
年。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于对全资子公司提供担保的公告》。
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（二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控股
子公司提供担保的议案》。
1、董事会同意本公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司将珠海爱迪
生智能家居股份有限公司在中国银行股份有限公司珠海分行的 2,000 万元授信
融资均构成本公司及珠海承鸥卫浴用品有限公司两家企业的共同债务，并共同承
担连带还款责任。
2、董事会同意本公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行股份有限
公司齐齐哈尔分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等综合
授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币 1,200 万元。
3、董事会同意本公司为重庆国之四维卫浴有限公司向中国光大银行股份有
限公司广州分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责
任担保，担保的最高金额为人民币 3,000 万元；向兴业银行股份有限公司重庆分
行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担保，担保的
最高金额为人民币 1,000 万元。
独立董事发表了认可的独立意见,详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于对控股子公司提供担保的公告》。
（二十一）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工董
事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》。
（二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工
2017 年度社会责任报告》。
《海鸥住工 2017 年度社会责任报告》全文详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯
网。
（二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定
<海鸥住工对外报送信息管理制度>的议案》。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
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（二十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订
<海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
（二十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订
<海鸥住工期货套期保值业务内部控制制度>的议案》。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
（二十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用
自有闲置资金投资金融机构理财产品的议案》。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于使用自有闲置资金投资金融机构理财产品的公告》。
（二十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。
独立董事发表了认可的独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于会计政策变更的公告》。
（二十八）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与关
联法人 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》。
同意公司及其控股子公司与珠海艾迪西软件科技有限公司在平等、自愿的基
础上分别就电子配件采购、销售电子产品等在 2018 年度内进行的关联交易最高
交易金额为人民币 2,200 万元，其中最高采购额 200 万元，最高销售额为 2,000
万元。
同意公司及其控股子公司与宁波艾迪西国际贸易有限公司在平等、自愿的基
础上分别就铜配件采购、销售阀门及电子产品等在 2018 年度内进行的关联交易
最高交易金额为人民币 1,500 万元，其中最高采购额 500 万元，最高销售额为
1,000 万元。
同意公司及其控股子公司与北京艾迪西暖通科技有限公司在平等、自愿的基
础上就销售阀门及电子产品等在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金额为人
民币 1,000 万元，其中最高销售额为 1,000 万元。
同意公司及其控股子公司与台州艾迪西万达暖通科技有限公司在平等、自愿
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的基础上就阀门产品采购等在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金额为人民
币 1,000 万元，其中最高采购额 1,000 万元。
同意公司及其控股子公司与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司在平等、自愿
的基础上就阀门配件采购等在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金额为人民
币 1,000 万元，其中最高采购额 1,000 万元。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事李家德
已回避表决。
独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2018 年 2 月 28 日巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
相关内容详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
（二十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开
2017 年年度股东大会的议案》。
董事会决议于 2018 年 3 月 22 日（星期四）下午 14:00 在广州海鸥住宅工业
股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开 2017 年年度股东
大会，审议本次董事会、监事会提交的相关议案。
会议通知全文详见 2018 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、海鸥住工第五届董事会第五次会议决议。
2、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认
可意见。
3、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2018 年 2 月 28 日
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