民生证券股份有限公司

               关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

       对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规定，就海鸥住工对外投资设立有限合伙企业
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外投资设立有限
合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司拟与史丹利东铁（上海）五金有限公司
（以下简称“GMT”）投资设立上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）（具体名称
以工商局核准为准，以下简称“谷变贸易”），谷变贸易的注册资本为人民币
870 万元，其中公司作为有限合伙人出资人民币 435 万元，占注册资本的 50%；
GMT 作为普通合伙人、执行事务合伙人出资人民币 435 万元，占注册资本的 50%。
    本次合作投资方 GMT 是本公司关联方中盛集团有限公司（以下简称“中盛集
团”）的全资孙公司；同时，本公司董事长唐台英先生任 GMT 法定代表人兼董事
长，因此，GMT 为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属
于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、GMT的基本情况
    名称：史丹利东铁（上海）五金有限公司
    统一社会信用代码：913100005619120344

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    类型：有限责任公司(外国法人独资)
    住所：上海市闵行区中春路7001号1幢1111室
    法定代表人：唐台英
    注册资本：500.000000万美元
    成立日期：2010年09月28日
    经营期限：2010年09月28日至2030年09月27日
    经营范围：五金交电、锁具、自动门、安防产品的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系：GMT是公司关联方中盛集团的全资孙公司，董事唐台英任GMT法人
代表兼董事长，与公司构成关联关系

    三、关联交易标的基本情况

    合伙企业名称：上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核
准为准）
    企业经营场所：上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢（暂定）
    经营范围：电子产品、数码产品、电子元器件、机电设备（除特种设备）及
配件、五金交电、建筑装潢材料（除危险品）批发零售，企业管理咨询，财务咨
询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。（以工商局核准为准）

    执行事务合伙人：由普通合伙人担任
    出资方式：均为货币出资
    企业类型：有限合伙企业

    四、合伙协议的主要内容

    1、存续期限
    本合伙企业合伙期限为长期，自合伙企业领取营业执照之日起计算。经执行
事务合伙人同意，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。
    2、利润分配、亏损分担和管理费用分摊


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    各合伙人按其对合伙企业的出资比例分配利润及分担亏损，但有限合伙人不
承担超过其出资额的亏损。
    合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，
用于扩大经营规模或者弥补亏损。
    合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、
运营、解散、清算等相关的费用。

    3、合伙企业事务的执行
    全体合伙人共同推举普通合伙人史丹利东铁（上海）五金有限公司为合伙企
业的执行事务合伙人，其他合伙人监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，但
不得以任何方式参与执行合伙事务。执行合伙事务人应当定期向其他合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行的经营和财务状况以及合
伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的
费用和亏损由合伙企业承担。
    4、违约责任和争议解决

    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。本协议生效后合伙人履行
本协议发生争执应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商
不成，可提交合伙企业所在地人民法院管辖。
    5、其他

    本协议未尽事宜，由合伙人另行协商，签订书面补充协议，与本协议具有同
等效力。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的及对公司的影响
    公司与关联方 GMT 投资设立有限合伙企业谷变贸易，拟作为未来公司与 GMT、
谷变贸易等投资方设立从事智能家居等产品研发制造公司的员工激励计划平台。
公司及 GMT 持有谷变贸易的股权将在上述未来新设智能家居公司业绩承诺达成
后，共同以股权转让的方式激励该新设公司的骨干员工，有利于充分调动管理层
和业务骨干的积极性。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和
经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    2、存在的风险
    该合伙企业尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。


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    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，公司与关联方 GMT 已发生的关联交易为公司第五届董事
会第二十五次临时会议审议通过的公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有
限公司与 GMT 等投资方共同设立珠海吉门第科技有限公司的事项，该次关联交易
的金额为 2,000 万元。

    七、公司内部审议程序

    （一）董事会
    公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外投资设立有
限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事唐台英已回避表决。
    （二）监事会
    公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立有限合伙
企业暨关联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资设立有限合伙企业暨关联
交易履行了必要的审批程序，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致
的原则，有利于充分调动管理层和业务骨干的积极性，不存在损害公司和股东特
别是中小股东的利益的行为。同意公司本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交
易事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对该上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次对外投资设立有限合伙企业遵循
各方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于充分调动管理层和业务骨干的积
极性，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的行为。同意公司本次对外
投资设立有限合伙企业暨关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    上述关联交易已经公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第
十九次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对

                                   4
本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，本次对外投
资设立有限合伙企业遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于充分调
动管理层和业务骨干的积极性，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的
行为。保荐机构对公司对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                       苏   欣           王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                   2018 年     月   日




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