民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集
资金使用管理制度》等相关规定，就海鸥住工变更部分募集资金投资项目事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及募集资金投资项目使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券
股份有限公司采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A 股）
股票 50,076,400 股，发行价为每股人民币 8.07 元，共计募集资金
404,116,549.01 元，扣除各项发行费用共人民币 7,167,649.13 元后，实际募集
资金净额为 396,948,899.88 元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号）。
截至 2018 年 7 月 20 日，公司尚未使用的募集资金为 30,286.21 万元，具体
募集资金投资项目的实施主体及资金使用情况如下：
使用募集资 尚未使用募集
序 总投资额 募集资金拟投
项目名称 金投入金额 资金金额 实施主体
号 （万元） 入金额（万元）
(万元) (万元)
收购苏州有巢氏 90%
1 5,400 5,400 5,400.00 0.00 海鸥住工
股权
苏州年产 6.5 万套定
2 18,169 14,610 3,891.74 10,808.66 苏州有巢氏
制整装卫浴空间项目
1
珠海年产 13 万套定 5,182.09 海鸥住工
3 42,339 19,313.89 360.25
制整装卫浴空间项目 14,015.85 分公司
互联网营销OTO推广
4 10,846 371 91.39 279.61 海鸥住工
平台项目
合 计 76,754 39,694.89 9,743.38 30,286.21
注：（1）苏州有巢氏系统卫浴有限公司为公司全资子公司，简称“苏州有巢氏”。
（2）广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司，简称“分公司”。
（3）尚未使用的募集资金金额中包含尚未到期的理财产品金额、利息收入和理财收益。
（二）部分募集资金投资项目变更情况
1、部分募集资金投资项目变更的情况
根据公司的实际情况，拟变更珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间实施主体、
实施地点、调减募集资金 3,000 万元，调减的募集资金 3,000 万元用于收购整体
卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投
项目。本次变更项目金额占募集资金总额比为 7.56%。珠海年产 13 万套定制整
装卫浴空间项目变更后对应的募集资金投资项目情况如下：
变更后的募集资金
序 总投资额 实施
项目名称 拟投入金额 实施地点 实施主体
号 （万元） 方式
（万元）
浙江海鸥有巢
浙江年产 13 万套定制整 11,015.85 增资
1 42,339 浙江省嘉兴市 氏
装卫浴空间项目
5,182.09 — 海鸥住工
收购整体卫浴生产设备项 无息
2 1,500 1,500 山东省青岛市 海鸥福润达
目 借款
定制整装卫浴浴缸淋浴房
3 1,500 1,500 珠海市 增资 铂鸥
智能制造生产线项目
合 计 45,339 19,197.94
注：（1）浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司为公司全资子公司，简称“浙江海鸥有巢氏”。
（2）青岛海鸥福润达家居集成有限公司（以下简称“海鸥福润达”）为公司控股子公司苏州海鸥有巢
氏整体卫浴股份有限公司（以下简称“苏州海鸥有巢氏”）的全资子公司；苏州海鸥有巢氏由公司（持股
75%）和公司控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥”，持股 25%）投资设立，控股子公
司承鸥由公司（持股 75%）和公司全资子公司盈兆丰国际有限公司（持股 25%）投资设立，海鸥福润达为公
司间接持有 100%股权的全资孙公司。
2
（3）珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）为公司控股子公司，由公司（持股 65%）和公
司全资子公司盈兆丰国际有限公司（持股 35%）投资设立，铂鸥为公司直接加间接持有 100%股权的全资子
公司。
（4）由于本次非公开的部分募集资金来源于中盛集团有限公司，属于资本金账户，必须由海鸥住工作
为募投项目实施主体使用，不能用于对浙江海鸥有巢氏的投资，所以“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间
项目”由海鸥住工和浙江海鸥有巢氏共同实施。
2、部分募集资金投资项目变更的审议情况
本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司第五届董事会第二十七次
临时会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，公司本次部分变更募集资金投
资涉及的新增项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
3、新投资项目的报批事项
浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制
造生产线项目的相关报备工作尚在进行中,未来公司将根据项目进度及时履行披
露义务。收购整体卫浴生产设备项目无需办理相关报备手续。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）拟变更原募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况
原珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目计划投资情况具体如下：
（1） 立项批准时间：项目已于 2016 年完成投资项目登记备案，并取得环评
批文
（2） 项目实施主体：承鸥
（3） 项目总投资额：42,339 万元
（4） 项目拟投入募集资金金额：19,313.89 万元
（5） 项目资金投入明细构成如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 所占比例
1 项目建设投资 36,356 85.87%
1.1 建筑工程费 13,750 32.48%
3
1.2 设备购置安装费 19,318 45.63%
1.3 工程建设其他费用 1,635 3.86%
1.4 预备费用 1,653 3.91%
2 铺地流动资金 5,983 14.13%
合计（1+2） 42,339 100.00%
（6） 项目计划投入进度：
该项目建设周期 2 年，投产后第一年、第二年可分别实现设计产能的 60%、
80%，第三年完全达产。预计建设进度安排如下：
月进度
序号 项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备工作 ▲ ▲
2 厂房设计 ▲
3 基建工程 ▲ ▲
4 厂房建设 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
5 设备选购 ▲ ▲
6 设备购置 ▲ ▲
7 设备安装 ▲ ▲
8 设备验收 ▲ ▲
9 员工任用、培训 ▲ ▲
10 生产线调试、运行 ▲ ▲
11 竣工、投产 ▲
（7） 项目预计效益：
本项目建设周期为两年，第三年完全达产。完全达产后新增定制整装卫浴
产能 13 万套，年产值 174,690 万元，净利润 11,632 万元，静态投资回收期 6.18
年，税后内部收益率 23.39%。
珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目的顺利实施将有助于公司业务由卫
浴部件向定制整装卫浴空间拓展，丰富公司产品类型，增加营业收入和盈利能力。
（8）实施情况
2017 年 11 月，经第五届董事会第十九次临时会议审议通过，项目实施主体
由承鸥变更为由公司及分公司实施。
基于公司整体战略规划和布局考量，公司拟将项目布局在浙江省嘉兴市海盐
县，截至 2018 年 7 月 20 日，该项目已实际投入募集资金 360.25 万元，主要为
4
购置整体浴饰板柔性生产线预付款及银行手续费用支出。该项目尚未使用募集资
金分别存放于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行和中国银行股份有限公
司广州番禺支行的三方监管账户。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1、原募投项目变更为“ 浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目” 的原
因
目前整体卫浴产业集群的布局主要在长三角，为进一步推进公司整体卫浴业
务的发展布局，构建整装卫浴制造和服务能力，快速融入新兴产业集群，推动公
司定制整装卫浴业务发展，将整体卫浴的布局向长三角区域转移。苏州年产 6.5
万套定制整装卫浴空间项目实施地点在江苏省苏州市，浙江年产 13 万套定制整
装卫浴空间项目实施地点为浙江省嘉兴市百步镇经济开发区。浙江省嘉兴市百步
镇位于嘉兴市东南方，属长江三角洲上海经济开放区，交通便利，沪杭高速铁路
的建设，绍嘉跨海大桥、杭州湾跨海大桥及其北岸连接线、杭浦高速公路、百左
公路等的规划建设，嘉兴港海盐港区的建设和各级航道的改造建设，连接长江、
京杭大运河、钱塘江的黄金水道即将形成，区域交通技术的改进和交通设施的建
设对区域的经济发展和城乡建设带来极大的促进作用；同时也是以集成吊顶产业
为核心主导产业基地。定制整装卫浴生产基地选择在嘉兴百步经济开发区，便于
融入产业集群，品牌及营销渠道建设、运输更加便利；同时当地政府对于投资项
目在土地、人才生活保障等方面给予一系列奖励扶持政策。
目前，公司已在浙江百步经济开发区投资设立全资子公司浙江海鸥有巢氏。
浙江海鸥有巢氏已竞拍获得海盐县 18-049 号地块土地使用权，此将用于建设整
装卫浴生产线，有利于加快提升公司现有整装卫浴产能，满足公司未来发展战略
对经营用地的需求，进而促进公司持续稳定的发展，符合公司长期发展战略。相
关内容详见 2018 年 06 月 16 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网的《海鸥住工
关于全资子公司竞拍获得土地使用权的公告》（公告编号：2018-058）。
本次将部分募集资金投资项目实施主体及实施地点变更为浙江嘉兴市海盐
县百步经济开发区，有利于公司整体规划和长远发展。
2、增加“收购整体卫浴生产设备项目”的原因
根据公司发展战略及市场需求，公司在山东省青岛市李沧区投资设立了控股
5
孙公司海鸥福润达，从事整体卫浴的研发、制造、销售等生产经营活动。公司及
海鸥福润达与青岛福润达家居集成有限公司（以下简称“青岛福润达”）、德州北
辰福润达卫浴有限公司及其关联方签订《业务及资产转让暨业绩承诺补偿及激励
协议》，海鸥福润达将收购上述协议内的有形资产、全部业务（无形资产、团队
及客户资源等）开展整体卫浴的研发、制造、销售等生产经营活动，收购金额不
多于 6,000 万元人民币，该举措有利于进一步夯实公司定制整装卫浴制造实力，
提高整体经营能力和行业竞争力，有助于公司整装卫浴事业的发展，从而增强公
司未来的盈利能力，促进公司长期可持续稳定发展，符合公司整体战略规划及业
务发展需要。相关内容详见 2018 年 04 月 13 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯
网的《海鸥住工关于拟投资设立控股孙公司的公告》（公告编号：2018-039）和
2018 年 04 月 20 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网的《海鸥住工关于控股孙
公司完成工商变更并取得营业执照的公告》（公告编号：2018-041）。
为进一步夯实公司定制整装卫浴制造实力，提高整体经营能力和行业竞争力，
持续产业链整合布局，加快定制整装卫浴的制造实力，拟增加“收购整体卫浴生
产设备项目”，用于购买青岛福润达整体卫浴生产设备，开展整体卫浴的研发、
制造、销售等生产经营活动。收购资金来源为“珠海年产 13 万套定制整装卫浴
空间项目”中募集资金相应减少的 1,500 万元。
3、增加“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”的原因
为提升定制整装卫浴产能配套的部品部件配套产能，拟投入 1,500 万元用于
浴缸、淋浴房智能制造生产线的建设，用于构建一条浴缸智能制造生产线和两条
淋浴房铝材智能制造生产线。建设资金来源为“珠海年产 13 万套定制整装卫浴
空间项目”中募集资金相应减少的 1,500 万元。
三、新募投项目情况说明
（一）浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目
1、项目基本情况和投资计划
公司拟实施浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目，项目总投资 42,339
万元不变。浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目由海鸥住工及浙江海鸥有巢
氏实施，公司持有浙江海鸥有巢氏 100%股权，浙江海鸥有巢氏为公司全资子公
6
司。浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目建设位置位于浙江百步经济开发区，
不涉及新增土地。项目总投资具体如下：
序号 项目 投资金额（万元） 所占比例
1 项目建设投资 36,356 85.87%
1.1 建筑工程费 12,650 29.88%
1.2 设备购置安装费 20,303 47.95%
1.3 工程建设其他费用 1,750 4.13%
1.4 预备费用 1,653 3.91%
2 铺地流动资金 5,983 14.13%
合计（1+2） 42,339 100.00%
2、项目可行性分析
（1）项目符合国家绿色住宅产业发展政策
建筑业作为三大传统耗能产业，每年消耗能源占全社会能源消耗的 28%-30%，
超过 95%的既有建筑属于较为落后的高耗能建筑，并且建筑垃圾占居民活动产生
垃圾总量的 40%，造成较重的环境污染。
在这一背景下，国家希望通过发展绿色住宅改变建筑装饰业高耗能的现状，
绿色住宅是指在建筑节地、节能、节水、室内环境等 6 个方面达到定量考核标准
的住宅。近年来，各级政府部门出台了一系列政策支持绿色住宅发展。定制整装
卫浴广泛采用 SMC 复合材料（热固型复合材料）以及其它高级环保材料，生产方
式上采用干法施工，不需水泥、砂石，没有粉尘、噪音污染，在生产、组装过程
中不污染环境，具有节能环保的特点，符合绿色住宅的要求，是绿色住宅行业发
展的重要助推力。
（2）居民可支配收入的持续增长
根据国家统计局的统计资料，我国国内生产总值由 2007 年的 268,019.40
亿元增加至 2014 年的 636,138.70 亿元,人均国内生产总值也由 2007 年的 20,337
元增长至 2014 年的 46,629 元，国民经济飞速增长的同时也带动了居民可支配收
入和消费水平的大幅度提升。2007 年至 2014 年，我国城镇居民人均年度可支配
收入从 13,786 元增长至 28,844 元，增长幅度达 109%，城镇居民消费水平也从
9,997 元增长至 19,968 元，增长幅度达 99.7%。根据麦肯锡预测，年收入在
7
10.6-22.9 万人民币之间的中产阶级家庭，在 2012 年仅占到城市家庭的 14%，到
2022 年这一比例将扩大至 54%。伴随中产阶级逐步成为中国消费的主力，基础消
费的占比将逐渐减少，品质性消费在中国消费结构占比将逐步增大，使得人们对
居住环境、舒适度以及绿色环保提出了更高的要求，从而促进定制整装卫浴市场
进一步扩大。
另一方面，截至 2015 年我国常住人口城镇化率为 56.1%，户籍人口城镇化
率只有 39.9%左右，远低于发达国家 80%的平均水平，还有较大的上升空间。城
镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，从而使城镇消费群体
不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公
共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为定制整装卫浴市场提供持续的发
展动力。
（3）定制整装卫浴符合新一代主力消费群体的消费观
家居业“定制”的兴起，来自于市场的变化趋势。随着迅速成长的庞大中
产阶层家庭成为主要的消费群体，以及 80、90 后新一代的消费群成为家居业未
来重要的新兴消费人群，导致消费者的产品需求出现差异的两个因素开始显现，
一是消费者分化，二是消费者收入水平和价值判断出现差别。整装卫浴也更有实
现定制的需求，在个性化上满足消费者的诉求。
① 新一代消费群体对产品的个性化需求
新一代消费群体对产品质量、个性化提出更高的要求，要求产品符合自己
的品味，以区别于他人。公司计划与国内外具备一定消费者知名度的、高水平建
筑和工业设计事务所合作，大力提升定制整装卫浴的设计感与功能性，使得定制
整装卫浴具备符合新一代消费群体多变、个性、充满活力的消费需求。
② 新一代消费群体对服务的个性化需求
现在的消费者已经开始减少去商场购物的时间，所以提供个性化的服务，
让购物过程变得有趣、有意义、值得回忆，变得尤为重要。公司定制整装卫浴在
销售前段将采用 VR 虚拟实境技术，让消费者在 10-15 分钟内立即体验到为自己
量身定制的整装卫浴，并且可以在不同风格和功能之间进行切换，这将给消费者
带来个性化的消费服务体验与选择。
③ 新一代消费群体具有较强的品牌取向
8
新一代消费者对待品牌具有较强的品牌取向，不仅仅只关注商品本身，还
会根据品牌商的口碑，来决定是否购买其商品。所以，对于定制整装卫浴这类符
合节能环保要求，符合未来住宅建设和消费者个性化需求特征的产品，更容易以
优质的服务树立良好的品牌形象。
（4）公司具有丰富的生产制造经验
公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶
级品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻
造、变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方
面具有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的
能力，建立了 DNC 车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床 DNC、CAD
／CAM 编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术
在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。
随着整装卫浴行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准件
生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工的
经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性给
工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴的柔性规模化生产是行业内企业需
要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在此基础
上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小品种产
品生产问题，突破行业的发展瓶颈。
（5）定制整装卫浴市场前景广阔
2017 年起，国家出台了一系列标准规范，各地也在不断加大标准规范编制
力度，全国 31 个省（自治区、直辖市）全部出台了推进装配式建筑发展相关政
策文件，整体发展态势已经形成。装配式建筑技术研发力度不断加大，“绿色建
筑及建筑工业化”已列入国家重点研发计划，2016 年已批复了 21 个项目，开展
了近 200 个课题研究工作，部分单项技术和产品研发已经达到国际先进水平。同
年，住房城乡建设部认定了 30 个城市和 195 家企业为第一批装配式建筑示范城
市和产业基地。示范城市分布在东、中、西部，装配式建筑发展各具特色；产业
基地涉及 27 个省（自治区、直辖市）和部分央企，产业类型涵盖设计、生产、
施工、装备制造、运行维护、科技研发等全产业链。在试点示范的引领带动下，
9
装配式建筑逐步形成了全面推进的工作格局，整装卫浴作为装配式建筑的重要组
成部分，将紧随时代潮流，推动国家大力发展装配式建筑，提高建筑装修部品部
件的质量和安全性能 ，推进绿色生态小区建设。
3、项目经济效益分析
本项目建设周期为两年，第三年完全达产。完全达产后新增定制整装卫浴产
能 13 万套，年产值 174,690 万元，净利润 11,632 万元，静态投资回收期 6.18
年，税后内部收益率 23.39%。
（二）收购整体卫浴生产设备项目
1、项目基本情况和投资计划
“收购整体卫浴生产设备项目”实施主体为公司控股孙公司海鸥福润达，
项目投资 1,500 万元，涉及收购整体卫浴生产设备主要是用于整体卫浴 SMC 材质
的壁板和底盘的相关生产设备。公司拟使用募集资金金额 1,500 万元，向海鸥福
润达提供借款，用于募投项目的实施。本次借款为无息借款，不收取利息。期限
为一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。董
事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。
2、项目可行性分析
根据已公告披露的公司及海鸥福润达与青岛福润达家居集成有限公司（以下
简称“青岛福润达”）、德州北辰福润达卫浴有限公司及其关联方签订《业务及资
产转让暨业绩承诺补偿及激励协议》，海鸥福润达将收购上述协议内的有形资产、
全部业务（无形资产、团队及客户资源等）开展整体卫浴的研发、制造、销售等
生产经营活动，收购金额不多于 6,000 万元人民币，其中有形资产的交易对价为
1,500 万元，无形资产为在海鸥福润达到承诺协议约定全部承诺的前提下，全部
业务（无形资产、团队及客户资源等）的交易对价为 4,500 万元。本项目涉及的
仅为收购有形资产部分，经双方确认，于交割日对转让标的进行盘点移交。
根据上述协议约定，公司已完成全资孙公司海鸥福润达的设立、登记并取得
营业执照，同时已按照协议中有形资产的清单及资料进行盘点移交，待支付设备
费用即可开具发票，完成有形资产的收购工作；其它无形资产部分按照协议约定
尚在进行中。
3、项目经济效益分析
10
“收购整体卫浴生产设备项目”仅为实现上述协议约定的收购有形资产涉及
整体卫浴生产设备的一部分，无法独立核算。但该项目的整体实施有利于进一步
夯实公司定制整装卫浴制造实力，提高整体经营能力和行业竞争力，有助于公司
整装卫浴事业的发展，符合公司整体战略规划及业务发展需要。
（三）定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目
1、项目基本情况和投资计划
“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”实施主体为控股子公司
铂鸥，项目投资 1,500 万元。拟以募集资金投入 1,500 万元，其中浴缸智能制造
生产线投入 900 万元，淋浴房智能制造生产线 600 万元。项目总体规划产能：浴
缸车间规划 1 条智能生产线实现年产能 4.62 万套，淋浴房车间规划 2 条智能生
产线实现年产能 8.8 万套。项目投资内容主要包含由自动成型设备、喷纤固化设
备（含机器人、搅拌及工装）、喷漆固化设备、抛光机器人、自动包装等组成的
浴缸房智能制造生产线和由铝材加工中心、组装流水线等组成的淋浴房智能制造
生产线及其配套设施。
2、项目可行性分析
（1）必要性分析
传统卫浴工厂属于劳动密集型企业，产品大量依赖手工作业完成，生产效
率低、制造成本高、生产灵活性差、品质波动变化明显；生产现场日常管理、设
备管理、异常管理、SPC 与 CPK、品质管理、作业管理、安全管理等都是传统管
控方法，无法提前预警与系统控制；订单多批次小批量的模式，生产线停机换模
频繁,对生产线员工操作技能与生产技术要求高，无法快速高效的应对市场变化
需求；随着我国经济快速发展，职工薪资也在快速增加，每年的人力成本最少都
在 7%速度增加，给企业综合竞争力带来不利，因此传统的生产方式已不能满足
目前市场及生产的需求。基于未来发展愿景及公司对智能制造的整体要求，迫切
需要通过对传统制造业的数字化建设和升级改造，从销售端的订单到生产设备全
面打通，让信息能够透明化，让企业能够高效应对市场需求变化，让机器人取代
大部分人工作业，让企业信息流、物流到价值流全面实施与体现。
目前生产线加工多为人力加工，无法实现一条流的自动化生产节拍，效率低
下，无法满足客户定制化的需求。引入行业内自动化生产线，将产线形成一个流
11
的生产，减少人工操作，将全面提升设备及生产线的互联互动，以数据化集成提
高生产效率，进而对生产线控制模式实现升级转型到智能化制造。
（2）行业发展趋势
家居建材产品是我国重要的出口商品，广东是国内卫浴产品的重要出口基地，
一带一路政策出台，我国对外投资持续增长，将进一步带动卫浴产品出口规模，
城镇化建设必然带来卫浴内部需求的增长。国内消费结构升级，家居消费（含健
康、家居用品、住房消费）已经成为第二大支出，将引发室内装饰革命，厨房革
命和卫生间革命，富裕人群将越来越成为消费的主要人群。个性化、多元化是最
显著的需求，且最看重的装修空间是卫生间，特别是淋浴房和浴缸等，成品家具
的时代已经过去，定制化和 DIY 成为家装主流。2016 年泛家居市场规模约为 4.6
万亿元，年复合增长率为 7%，预计 2020 年市场体量超过 6 万亿元，其中陶瓷卫
浴占比 18.1%，家居五金 7.1%，智能家居 0.3%，其中中高端市场会有年均 25%
左右的增长。要实现个性化、柔性化定制，要实现绿色制造和智能制造，提升产
业转型升级，投入智能化制造设备是保证转型升级的依据。
（3）公司定制整装卫浴的战略布局需求
公司自成立以来一直聚焦主营业务，初期主要以卫浴零件的制造服务为主，
为世界前十大卫浴品牌提供制造服务，公司致力于可持续发展，在保持生产经营
稳定增长的前提下，持续不断转型升级，目前主营业务已由卫浴逐步升级延伸至
包含卫浴、淋浴房、木作、整装卫浴空间、智能家居等。基于对未来装配式建筑
市场的信心，公司经营决策层于 2015 年提出新的产业升级方向，进军定制整装
卫浴空间领域。公司进军整装卫浴空间领域，主营业务从卫浴部品部件的制造服
务扩充到满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务，拓展与提高公司的
产品价值链，符合国家供给侧改革的战略发展以及行业的发展趋势，有利于增强
公司的整体竞争能力与规模。定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目，旨
在提升浴缸、淋浴房的部品部件制造服务能力，满足定制整装卫浴多元化的整体
配套方案提供坚实的基础。
（4）项目实施的风险及应对措施
本项目是在深入进行行业市场调查，充分了解国内外浴缸市场需求的基础
上，综合现有市场容量和未来发展趋势，确定产品方案及建设规模，避免产能过
12
剩，从而确保项目投资的经济效益。同时结合自身优势，选择合理的工艺路线和
生产方案，充分发挥规模经济优势，采用先进生产工艺技术，确定经济合理的生
产规模。但项目是基于市场状况及销售订单稳定增长的情况下进行的测算，存在
市场环境及订单不达预期的风险。为使项目实施全面管理，由厂长任项目经理，
按照项目计划对项目实施时期各个环节进行统一规划和管理，确保项目按期投入
使用。
3、项目经济效益分析
本项目建设周期为一年，本项目全部建成后，浴缸生产线年产能达 4.62 万
套，预计年产值 6,500 万元，内部收益率约 7.40%，项目投资回收期为 6 年；淋
浴房生产线年产能达 8.8 万套，预计年产值 5,905 万元，内部收益率约 7.00%，
在市场环境及订单状况不发生重大不利变化的情况下，项目投资回收期为 6 年。
四、本次变更募投项目对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
公司对上述募集资金投资项目的变更，是基于公司生产经营及未来发展的需
要，根据公司实际情况进行的调整，有利于公司加快募集资金投资项目的建设，
提高募集资金使用效率。本次变更募投项目，不存在变相改变募集资金投向的情
况，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司股东利益的情形。
（二）风险提示
变更后的募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论
证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家
的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不
顺利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
五、公司内部审议程序
（一）董事会
公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》。
（二）监事会
13
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更募投项目，不存在变相改
变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规
定。我们同意公司本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目
实际进展情况以及市场环境做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司发展战略和全体股东利益。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，并
同意提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，尚需公司股东大会
审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金使用管理
制度》等相关规定。本次变更募投项目，符合公司整体发展战略，不存在变相改
变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。另外，本次募投项目亦面临一定
的风险因素，公司已做出相应披露及提示。因此，保荐机构对公司实施上述事项
无异议。
14
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏 欣 王宗奇
民生证券股份有限公司
2018 年 月 日
15
