民生证券股份有限公司

               关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

     使用部分募集资金增资募投项目实施主体的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集
资金使用管理制度》等相关规定，就海鸥住工使用部分募集资金增资募投项目实
施主体事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券
股份有限公司采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A 股）
股票 50,076,400 股，发行价为每股人民币 8.07 元，共计募集资金
404,116,549.01 元，扣除各项发行费用共人民币 7,167,649.13 元后，实际募集
资金净额为 396,948,899.88 元。
    上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号）。

    二、本次增资情况概述

    公司召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于使用部分募集资金
增资募投项目实施主体的议案》，同意公司使用募集资金 11,015.85 万元对全资
子公司浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”）进行
增资用于实施浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目；使用募集资金 1,500 万
元对控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）增资实施定制

                                   1
整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体增资情况如下：
                                            本次增资
序                              总投资额                             实施
             项目名称                           金额      实施地点            实施主体
号                              （万元）                             方式
                                            （万元）
     浙江年产 13 万套定制整装                             浙江省嘉
1                                  42,339   11,015.85                增资   浙江海鸥有巢氏
     卫浴空间项目                                           兴市
     定制整装卫浴浴缸淋浴房智
2                                   1,500         1,500    珠海市    增资        铂鸥
     能制造生产线项目

            合   计                43,839   12,515.85


     “浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”实施主体由公司及珠海分公司
共同实施变更为公司及浙江海鸥有巢氏共同实施，因此本次向浙江海鸥有巢氏增
资 11,015.85 万元；“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”由铂鸥实
施，拟向其增资 1,500 万元。
     本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     三、本次增资对象的基本情况

     1、浙江海鸥有巢氏的基本情况：

     名称：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
     统一社会信用代码：91330424MA2B88727L
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇白顺路3号楼 B座3号
     法定代表人：唐台英
     注册资本：贰亿元整
     成立日期：2017年09月30日
     营业期限：2017年09月30日至长期
     经营范围：整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道
零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住
宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）


                                            2
    股权结构：公司直接持有浙江海鸥有巢氏100%股权
    2、铂鸥的基本情况
    名称：珠海铂鸥卫浴用品有限公司
    统一社会信用代码：91440400661481366K
    商事主体类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    住所：珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司 1#厂房
    法定代表人：唐台英
    成立日期： 2007 年 05 月 09 日
    股权结构：公司直接持有铂鸥 65%股权，公司全资子公司盈兆丰国际有限公
司持有铂鸥 35%股权；公司直接加间接持有铂鸥 100%股权。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司直接持有浙江海鸥有巢氏 100%股权、直接加间接持有铂鸥 100%股权，
公司对浙江海鸥有巢氏及铂鸥的生产经营管理活动具有绝对的控制权；公司本次
使用部分募集资金增资募投项目实施主体，是基于相关募投项目实施主体建设需
要，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战
略和长远规划，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
    五、公司内部审议程序

    （一）董事会
    公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资
金增资募投项目实施主体的议案》。
    （二）监事会
    公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资
募投项目实施主体的议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金增资募投
项目实施主体，有利于募投项目的推进，进而提高募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资
金增资募投项目实施主体的事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金增资募投项目实施主体，有利于
募投项目的开展和顺利实施，进而提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规


                                     3
划和发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意公司本次使用部分募集资金增资募投项目实施主体的事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分募集资金增资募投项目实施主体的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，
尚需股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募
集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分募集资金增资募投项目实
施主体，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司实施上
述事项无异议。




                                     4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司使用部分募集资金增资募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                       苏   欣           王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                   2018 年   月      日




                                  5