民生证券股份有限公司

                    关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

            使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海
鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》
等相关规定，就海鸥住工第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十
九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》所涉及
的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券股
份有限公司采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A 股）股票
50,076,400 股，发行价为每股人民币 8.07 元，共计募集资金 404,116,549.01 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 共 人 民 币 7,167,649.13 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
396,948,899.88 元。
     上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号）。

     二、募集资金使用情况

     截至 2018 年 7 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                截至 2018 年 7 月 20 日
                    项目名称                 募集资金（万元）
                                                                  已投入金额(万元)
 收购苏州有巢氏 90%股权                                 5,400                     5,400
 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目                 14,610                  3,891.74
 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目               19,313.89                    360.25

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 互联网营销 OTO 推广平台项目                        371                91.39
 合计                                         39,694.89             9,743.38

     截至 2018 年 7 月 20 日，公司募集资金累计已投入 9,743.38 万元，尚未使用
的募集资金金额为 30,286.21 万元（包含已入账的相关银行存款利息收入及理财
产品收益金额 334.70 万元，以及尚未到期的理财产品金额 19,800 万元）。
        经公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即变更珠海年产 13 万套定制
整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金 3,000 万元，调减的募集资金
3,000 万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造
生产线项目两个新募投项目。

        三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

        本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司本次拟使用闲置
募集资金不超过 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第
二十七次临时会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时
把资金归还至募集资金专项账户。
        公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约
870 万元。公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格
按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

        公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提
供财务资助；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金
项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时

                                       2
归还，以确保项目进度。

    四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况
    第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
补充流动资金的议案》。
    （二）独立董事意见
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于主营业务，既
有利于公司开展经营活动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资
金使用效率，维护全体股东利益。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归
还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
事项经公司董事会审议，内容及程序符合相关规定。同意公司使用部分闲置募集
资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。
    （三）监事会审议情况
    第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流
动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利
益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过 20,000
万元暂时补充流动资金。

    五、民生证券关于使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事
会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了
明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
                                     3
求》等法律法规的相关规定；有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用
效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。
本次补充流动资金时间不超过 12 个月，过去 12 个月内未进行风险投资，公司已
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。保荐机构对公司使用闲置募集资金暂
时补充流动资金无异议。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                       苏   欣           王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                     2018 年   月   日




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