证券代码：002084           证券简称：海鸥住工              公告编号：2018-081


                   广州海鸥住宅工业股份有限公司
          第五届董事会第二十八次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)
第五届董事会第二十八次临时会议通知于 2018 年 8 月 30 日以书面形式发出，会
议于 2018 年 9 月 5 日（星期三）上午 10:00 在公司董事会会议室以现场结合通
讯方式召开。会议应出席董事九人, 亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先
生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的
召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于有限合伙企
业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》。

    董事会同意史丹利东铁（上海）五金有限公司（以下简称“GMT”）将其持有
上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷变贸易”）的 0.12%、9.80%
份额分别转让给自然人李家德、陈静芝；同意 GMT 由普通合伙人变更为有限合伙
人；同意李家德作为谷变贸易的普通合伙人、执行事务合伙人。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了同意
的核查意见。
    关联董事唐台英、李家德已回避表决，相关内容详见 2018 年 9 月 7 日《证
券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于有限合伙企业认缴出资额转让、
变更合伙人暨关联交易的公告》。
    （二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对外投资
暨关联交易的议案》。
    董事会同意公司拟与谷变贸易、GMT、上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）

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（以下简称“云丁贸易”）、陈静芝投资设立云变科技（上海）有限公司（具体名
称以工商局核准为准，以下简称“云变科技”）。云变科技注册资本为 3,000 万元，
其中谷变贸易出资 870 万元，占比 29.00%；海鸥住工出资 765 万元，占比 25.50%；
GMT 出资 615 万元，占比 20.50%；云丁贸易出资 600 万元，占比 20.00%；陈静
芝出资 150 万元，占比 5.00%。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了同意
的核查意见。
    关联董事唐台英、李家德已回避表决，相关内容详见 2018 年 9 月 7 日《证
券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于对外投资暨关联交易的公告》。
   （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于以债转股
方式向控股子公司增资的议案》。
    董事会同意公司以对控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂
鸥”）的债权 20,000 万元以人民币 1 元/注册资本的价格转作对铂鸥的长期股权
投资资本金，同时以现金方式增资 5,000 万元，合计增加 25,000 万元人民币注
册资本，公司全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）放弃本次
按其出资比例继续增资的优先权。本次增资完成后，铂鸥的注册资本将由 4,000
万元人民币增加至 29,000 万元人民币，公司将直接持有铂鸥 96.98%股权，盈兆
丰持有铂鸥 3.02%股权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容详见 2018 年 9 月 7 日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥
住工关于以债转股方式向控股子公司增资的公告》。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2018
年第三次临时股东大会的议案》。
    董事会决议于 2018 年 9 月 26 日（星期三）下午 14:30 在广州海鸥住宅工业
股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开 2018 年第三次临
时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
    会议通知全文详见 2018 年 9 月 7 日《证券时报》及巨潮资讯网。

    三、备查文件

    1、海鸥住工第五届董事会第二十八次临时会议决议；


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    2、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第二十八次临时会议相关事项
的事前认可意见；
    3、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第二十八次临时会议相关事项
的独立意见；
    4、民生证券股份有限公司关于公司关于有限合伙企业认缴出资额转让、变
更合伙人暨关联交易的核查意见；
    5、民生证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见。


    特此公告。
                                       广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                                2018 年 09 月 07 日




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