民生证券股份有限公司

                   关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

          关于有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人

                          暨关联交易的核查意见
      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规定，就海鸥住工关于有限合伙企业认缴出资
额转让、变更合伙人暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

      一、合伙人变更概述

      公司召开第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于有限合伙企业
认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》，同意史丹利东铁（上海）五
金有限公司（以下简称“GMT”）将其持有上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）
（以下简称“谷变贸易”）的 9.92%份额转让给自然人李家德、陈静芝；同意 GMT
由普通合伙人变更为有限合伙人；同意李家德作为谷变贸易的普通合伙人、执行
事务合伙人。
      本次变更前，谷变贸易的合伙人名册及出资情况：
                                                 认缴出资比例     认缴出资额
 序号     合伙人名称     合伙人类型   出资方式
                                                    （%）       （人民币/万元）

  1          GMT         普通合伙人     货币        50.00           435.00

  2        海鸥住工      有限合伙人     货币        50.00           435.00

                       合计                        100.00           870.00

      变更后，谷变贸易的合伙人名册及出资情况：
                                                 认缴出资比例      认缴出资额
 序号     合伙人名称     合伙人类型   出资方式
                                                     （%）      （人民币/万元）




                                       1
  1         李家德      普通合伙人   货币        0.12           1.00

  2        海鸥住工     有限合伙人   货币        50.00         435.00

  3          GMT        有限合伙人   货币        40.08         348.71

  4         陈静芝      有限合伙人   货币        9.80          85.29

                      合计                       100.00        870.00

      鉴于 GMT 是本公司关联方中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）的全
资孙公司，李家德先生为公司董事，因此本次变更事项构成关联交易。本次交易
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
      上述董事会决议，关联董事李家德、唐台英已回避表决。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。

      二、新合伙人的基本情况

      1、李家德的基本情况
      李家德：男，中国台湾籍，台胞证号码：00******，联系地址：台湾台北市
**********，为公司第五届董事会董事，与公司构成关联关系
      2、陈静芝的基本情况
      陈静芝：女，中国籍，身份证号码：310227************，联系地址:上海
市松江区******************，与公司不存在关联关系。

      三、合伙人变更进展及对公司的影响

      谷变贸易将与公司、GMT、上海云丁贸易合伙企业（有限合伙）、陈静芝拟
设立从事智能家居等产品研发制造的云变科技（上海）有限公司（暂定名，以下
简称“云变科技”），其中谷变贸易将作为员工激励计划平台。
      如果云变科技经审计年主营业务收入达到1.5亿元人民币（含税），年净利
润达到1500万人民币，届时公司、GMT、陈静芝一致同意并承诺将谷变贸易中有
限合伙人持有的869万元（其中公司无偿转让的认缴份额为435万元）认缴份额一
次性无偿转让给云变科技管理层夏涤华、程龙鹏、陈卫业、卢辉四人。鉴于未来
股权激励事项系无偿转让，因此届时会对公司当期损益产生一定影响。

      四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                     2
    公司与关联方 GMT 已发生的关联交易为公司第五届董事会第二十五次临时
会议审议通过的公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司与 GMT 等投
资方共同设立珠海吉门第科技有限公司的事项，该次关联交易的金额为 2,000
万元人民币；公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过了公司与 GMT 投资
设立上海谷变贸易合伙企业（有限合伙）的事项，该次关联交易的金额为 435
万元人民币。
    当年年初至披露日，公司与关联方 GMT 已发生的关联交易合计 2,435 万元人
民币。

    五、公司内部审议程序

    （一）董事会
    公司第五届董事会第二十八次临时会议审议并通过了《关于有限合伙企业
认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
    （二）监事会
    公司监事会认为本次有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交
易履行了必要的审批程序，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的
原则，有利于后续云变科技骨干员工激励计划的顺利实施，充分调动管理层和业
务骨干的积极性，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的行为。同意公
司本次有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对该上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次有限合伙企业认缴出资额转让、
变更合伙人事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于后续云变科
技骨干员工激励计划的顺利实施，充分调动管理层和业务骨干的积极性，不存在
损害公司和股东特别是中小股东的利益的行为。同意公司本次有限合伙企业认缴
出资额转让、变更合伙人暨关联交易事项。

    六、保荐机构意见



                                   3
    经核查，保荐机构认为：
    上述关联交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议、第五届监事会第
二十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事
对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，本次有限
合伙企业变更合伙人事项涉及股权架构的调整，有利于未来对云变科技管理层的
股权激励事项，具有一定合理性。保荐机构对上述关联交易事项无异议。




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司关于有限合伙企业认缴出资额转让、变更合伙人暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：



                       苏   欣           王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                   2018 年   月    日




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