民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规定，就海鸥住工非公开发行限售股份上市流
通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股份概况
经中国证监会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]1018 号），海鸥住工向中馀投资有限公司（以下简称
“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐
泓”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛”）共 3 名特定对象非公
开发行人民币普通 A 股股票 50,260,415 股，该等股份已于 2015 年 10 月 8 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于 2015 年 10
月 20 日在深圳证券交易所上市。相关内容详见 2015 年 10 月 16 日《证券时报》
及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告
书》。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为本次公司非公开发行股票的认购对象，中馀投资、齐泓、齐盛均出
具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自公司本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内，不转让其所认购的股份。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做
出的股份限售承诺。
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3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用上市资金的情形，本公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 22 日。
2、本次解除限售股份的数量为 50,260,415 股，占公司总股本的 9.9252%。
3、本次申请解除股份限售的股东 3 名，分别为：中馀投资、齐泓、齐盛。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东名称
份总数（股） 份总数（股） 流通数量（股）
1 中馀投资有限公司 20,104,166 20,104,166 20,104,166
2 上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 25,130,208 25,130,208 25,130,208
3 上海齐盛电子商务有限公司 5,026,041 5,026,041 5,026,041
合计 50,260,415 50,260,415 50,260,415
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前 本次变动股 本次解除限售后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通
101,836,852 20.11 -50,260,415 51,576,437 10.19
股
高管锁定股 1,500,037 0.30 0 1,500,037 0.30
首发后限售股 100,336,815 19.81 -50,260,415 50,076,400 9.89
二、无限售条件流通股 404,555,776 79.89 50,260,415 454,816,191 89.81
三、总股本 506,392,628 100.00 0 506,392,628 100.00
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及
规范性文件的要求，公司本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合有关法
律、法规和部门规章的规定；截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流
2
通的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏 欣 王宗奇
民生证券股份有限公司
2018 年 月 日
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