民生证券股份有限公司

               关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

           新增 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规定，就海鸥住工新增 2018 年度日常关联交易
预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述
    鉴于海鸥住工控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司于 2018 年 5 月
22 日成立控股子公司珠海吉门第科技有限公司（以下简称“吉门第”），从事
智能门锁的研发、生产等相关业务，创立初期，拟与关联方上海东铁五金有限公
司（以下简称“上海东铁”）签订协议，通过其在国内的销售网络和经销商渠道，
促进吉门第成品智能锁、锁五金及电子原件等产品的销售，因此公司 2018 年 10
月 26 日召开第五届董事会第三十次临时会议、第五届监事会第二十三次会议，
会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及
子公司在 2018 年度内向关联方上海东铁销售成品智能锁、锁五金及电子原件等
货物的最高金额为 800 万元。关联董事唐台英、吴传铨已回避表决，其余董事全
部同意。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，
本次新增日常关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   （二）预计日常关联交易类别和金额




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                                                   合同签订金   截至披露日   上年发生
关联交                    关联交易内    关联交易
              关联人                               额或预计金   已发生金额    金额
易类别                        容        定价原则
                                                   额（万元）    （万元）    (万元)

向 关 联                 成品智能锁、
            上海东铁五                  参照市场
人 销 售                 锁五金及电子                800.00        0.00        0.00
            金有限公司                    价格
产品、商                    原件等

品             小计           -            -         800.00        0.00        0.00


        二、关联方介绍和关联关系

         1、基本情况
        上海东铁成立于 2003 年 04 月 10 日，法定代表人唐台英，注册资本 550 万
 美元。该公司的经营范围为：生产高档建筑五金、自动门及上述产品的配件,销
 售公司自产产品，以及从事上述产品及其同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、
 进出口业务，并提供相关配套服务。住所为：上海市松江工业区佘山分区建业路
 北侧。
         截止 2018 年 9 月 30 日，上海东铁的资产总额为 118,035,852.13 元，净资
     产为 51,844,170.48 元；2018 年 1-9 月实现营业收入 169,391,240.97 元，利
     润总额 3,807,219.76 元，净利润为 3,807,219.76 元（以上数据未经审计）。
         2、关联关系
         上海东铁是公司关联方中盛集团有限公司的全资孙公司，董事唐台英任上
 海东铁董事长兼总经理、董事吴传铨任上海东铁监事，符合《深圳证券交易所股
 票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
        3、履约能力分析
        上海东铁经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。本次新增日常关联
 交易系正常的生产经营所需。

        三、关联交易主要内容

        1、定价政策和定价依据
        本次新增日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和
 定价依据均为参照市场价格协商确定。
        2、关联交易协议签署情况


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    公司拟与上海东铁签署 2018 年《销售框架协议》，协议约定最高销售金额
为 800 万元；协议约定公司及子公司向上海东铁销售成品智能锁等货物，交易价
格均根据市场价格协商确定；上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签
署。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次新增日常关联交易旨在通过上海东铁在国内的销售网络和经销商渠道，
拉动公司成品智能锁、锁五金及电子原件等产品的销售，有利于公司在智能门锁
业务的发展，具有一定的必要性。本次新增日常关联交易遵循平等互利、等价有
偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情
况；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立
性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

       五、公司内部审议程序

       （一）董事会
       公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常
关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。
       （二）监事会
       公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常关
联交易预计的议案》，关联监事已回避表决。
       （三）独立董事意见
    公司独立董事对本次新增日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对本次
新增日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联方发生的关
联交易是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格
根据市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次新增日常关联交易已经公司第五届董事会第三十次临时会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独

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立董事对本次新增日常关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独
立意见，本次新增日常关联交易无需提交股东大会审议，决策程序合法有效，符
合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司的经营独立
性不构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成重大依赖。保荐机构对公司新
增 2018 年度日常关联交易事项无异议。




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司新增 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                       苏   欣           王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                   2018 年     月   日




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