海鸥住工：关于修改《公司章程》的公告2018-11-20
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-121
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“海鸥住工”）
于2018年11月19日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》中涉及经营范围、公司治理及股份
回购的相关条款进行修改，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公
告如下：
一、经营范围变更情况
根据公司经营发展需要，为促进公司整装卫浴的发展，公司董事会同意将经
营范围由“开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器、家电配件、
饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。”变更为“研发、生产、销售：整体浴
室设备、厨房设备、金属卫生器具、水暖管道零件、家用电器、家电配件、饮水
设备、滤芯耗材；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住
宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
上述变更的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准。同时根据工商机构
核准的经营范围对《公司章程》中的经营范围条款进行修改。
二、公司治理及股份回购相关条款修改情况
根据中国证监会于2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》（证监会公
告【2018】29号）及2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，
公司拟对《公司章程》涉及公司治理及股份回购的相关条款进行修改。
三、修改《公司章程》情况
鉴于公司拟变更经营范围，同时为进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、
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《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，现对原有的《公司
章程》进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和 是：研发、生产、销售：整体浴室设备、厨房设
销售家用电器、家电配件、饮水设备、滤芯耗材， 备、金属卫生器具、水暖管道零件、家用电器、
销售本企业产品。 家电配件、饮水设备、滤芯耗材；建筑物全屋装
饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住
宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货
物进出口和技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 应当经股东大会决议。公司因第二十五条第（三）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上
市公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六十二条 第六十二条
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候选 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告
人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
选人有足够的了解。 切实履行董事职责。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公司 在选举董事相关的股东大会上设置董事候选
《累积投票制度实施细则》执行。除采取累积投 人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候
应当以单项提案提出。 选人有足够的了解。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公司
《累积投票制度实施细则》执行。除采取累积投
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理
的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。除涉
及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十六条 第八十六条
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交 的宣传和解释工作。
易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施 累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施
细则》执行。 细则》执行。
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原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董 期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以 事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。 前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
上市公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事负有维护公司资产安全的法定义务。董 董事负有维护公司资产安全的法定义务。董
事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对其予以处分或予 产的，公司董事会视情节轻重对其予以处分或提
以罢免。 出罢免议案提交股东大会审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，并严格履行其
作出的承诺；
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，执行股东大会的决议。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）对公司因本章程第二十五条第(三)
授予的其他职权。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份事宜作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董
事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体 事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定
董事的过半数通过。 除外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
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原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人 第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 出席，对所议事项发表明确意见。董事本人因故
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
使董事的权利。 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子 独立董事不得委托非独立董事代为投票；一
通讯方式保证董事履行职责。 名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不
能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子
通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 集和主持监事会会议。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 利润分配 第一百六十五条 利润分配
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实 2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进 现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进
行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分 行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分
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证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-121
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两 的百分之三十。若公司以现金为对价，采用要约
年为负数时，不得进行高比例现金分红。 或集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
纳入现金分红的相关比例计算。但公司经营活动
现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现
金分红。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司对章程作
出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。同时，公司的所有规章制
度涉及的，均一并做相应修改。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 20 日
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