民生证券股份有限公司
              关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
              2018 年度持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：海鸥住工
保荐代表人姓名：苏欣                      联系电话：010-85127547
保荐代表人姓名：王宗奇                    联系电话：010-85127885
现场检查人员姓名：苏欣、杜峰
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 11 月 12 日-13 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
                                                                         不适
（一）公司治理                                            是       否
                                                                         用
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                   √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                   √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                    √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √

                                     1
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                   √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                               √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                               √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                               √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅、复制、检查、访谈
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                   √
或者风险


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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
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相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    根据公司发布的 2018 年三季度报告，预计 2018 年 1-12 月归属上市公司股
东的净利润 2,758.77 万元至 7,356.71 万元，同比变动-70.00%至-20.00%。主要原
因：2018 年度公司加速深化转型升级战略，积极进入国内内装工业化部品部件及
服务市场，大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务，但
新产业链布局尚在培育期，利润尚未释放。此外，由于中美贸易摩擦，原主业与
客户谈判调价也因故滞后。综上因素导致预计 2018 年净利润同比降幅较大。
    未来公司管理层将积极落实各项营运计划，以期实现公司经营业绩稳步增
长。




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2018 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人签名：
                          苏   欣




                          王宗奇




                                        保荐机构：民生证券股份有限公司


                                                       年   月    日




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