海鸥住工：回购报告书2018-12-18
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-127
广州海鸥住宅工业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购事项已经广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”、“海鸥住工”)分别于 2018 年 11 月 19 日、2018 年 12 月 7 日召开
的第六届董事会第二次临时会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过。公司
拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公
司部分已发行社会公众股份，回购数量不低于公司已发行股份总数的 5%，不超
过公司已发行股份总数的 10%，回购价格不超过人民币 8.50 元/股。本次回购
实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个
月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格或回购股份所
需资金未能全部筹措到位，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东
大会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购
存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案
难以实施的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
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购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟回购部分社会公
众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购事项已经公司分别于 2018 年 11 月
19 日、2018 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第二次临时会议、2018 年第五次
临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全
体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计
划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益
所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部
分已发行社会公众股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人
民币 8.50 元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具
体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
四、回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购数量不
低于 25,319,632 股，不超过 50,639,262 股，即不低于公司已发行股份总数的 5%，
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不超过公司已发行股份总数的 10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回
购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
五、回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币 43,043.37 万元，资金来源为
自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限 50,639,262 股，根据截至 2018
年 11 月 15 日公司的股本结构测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本
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结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 8,477,794 1.67% 59,117,056 11.67%
无限售条件流通股 497,914,834 98.33% 447,275,572 88.33%
总股本 506,392,628 100.00% 506,392,628 100.00%
2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36 个月内用于实施员工持
股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为
维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完
成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 8,477,794 1.67% 8,477,794 1.86%
无限售条件流通股 497,914,834 98.33% 447,275,572 98.14%
总股本 506,392,628 100.00% 455,753,366 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 272,482.16 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 159,465.68 万元（以上数据未经审计）。本次回购资金总额的上
限为人民币 43,043.37 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比
重分别为 15.80%、26.99%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回
购价款的总金额不超过人民币 43,043.37 万元是可行的，本次回购不会对上市公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合
公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
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公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购议案的提议人为公司董事长唐台英先生，提议时间为 2018 年 10 月
29 日。唐台英先生在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份
的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。唐台
英先生未来六个月无减持计划。
十一、办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司股东大会授权公司董事会在本次回
购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量
等。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股
计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施
前述事项予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更
登记等事宜。
9、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
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本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合
法、合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，提升投资者对公
司未来发展前景的信心，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回
归，巩固公司在资本市场的形象，推进公司长期稳定发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公
允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，不会对公司的经营和未来发展
产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的
条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并将该事项提
交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的意见
北京市时代九和律师事务所认为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需
的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份
符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及
规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现
阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》的相关要求。
十四、风险提示
本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格或回购股份所需
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资金未能全部筹措到位，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次
回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会
决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公
司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施
的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意相关投资风险。
十五、其他事项说明
1、债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安
排。公司已于 2018 年 12 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《海鸥住
工关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-126），对公司所有债权
人履行了公告通知义务。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履
行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外
披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司
将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括
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已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
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