证券代码：002084           证券简称：海鸥住工              公告编号：2019-023


                   广州海鸥住宅工业股份有限公司
              第六届董事会第四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)
第六届董事会第四次临时会议通知于 2019 年 3 月 13 日以书面形式发出，会议于
2019 年 3 月 16 日（星期六）上午 10:30 在公司董事会会议室以现场结合通讯方
式召开。会议应出席董事九人, 亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先生主
持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开
合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定了《公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决，独立董事对上述议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见2019年03
月19日巨潮资讯网；《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网。
    （二）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2019

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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据
相关法律、法规、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《公司2019年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决，独立董事对上述议案发表了独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    相关内容详见2019年03月19日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工2019年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事
宜：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股
票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方
法对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励
对象签署《股票期权与限制性股票授予协议书》；
    5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登

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记结算业务，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事
宜；
    9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于
取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的
股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿或继承事宜；
    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次股票期权与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
    11、提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事
会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    12、就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
    13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日起至本次股
权激励计划终止之日止。
    关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    （四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整回购公
司股份预案的议案》。
    董事会同意根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所

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上市公司回购股份实施细则》及《公司法》的相关规定及要求，对回购公司股份
预案中的相关内容进行调整。
    相关内容详见2019年03月19日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住
工关于调整回购公司股份预案的公告》。
    （五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年
第一次临时股东大会的议案》。
    董事会决议于2019年04月18日（星期四）下午14:30在广州海鸥住宅工业股
份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2019年第一次临时
股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
    会议通知全文详见2019年03月19日《证券时报》及巨潮资讯网。

    三、备查文件
    1、海鸥住工第六届董事会第四次临时会议决议；

    2、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第四次临时会议相关事项的独
立意见。


    特此公告。
                                        广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                                 2019 年 3 月 19 日




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