广州海鸥住宅工业股份有限公司
 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法


    广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住
工”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动中、高层管理人员及核心骨干的
积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定
发展,确保公司发展战略目标的实现，最终实现公司、员工、股东、社会价值多
赢的目的，制定了《海鸥住工 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次股权激励计划”）。为了配合本次股权激励计划的实施，公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《海鸥住工 2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
       一、考核目的
    制定本办法的目的是对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为
本次激励计划执行过程中股票期权/限制性股票可否行权/解除限售提供评价依
据。
       二、考核原则
   1、公平、公正、公开原则：以公司设定的业绩考核指标为基础，以各考核
阶段设定的考核指标或工作表现为依据进行考核，绩效考核和评估结论应依据准
确的事实做出，反映激励对象真实绩效表现和能力水平，避免主观臆断和个人情
感因素的影响，并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜，保
证考核的透明度。
   2、差别性原则：针对不同岗位的激励对象，其考核内容和考核执行方式有
所区别。
       三、考核范围
   本办法的考核范围为本次股权激励计划确定的激励对象，包括但不限于授予
的激励对象，具体包括以下几类：
   1、公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
独立董事以及监事）；
   2、中层管理人员（含控股子公司）；
   3、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
   以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激
励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
   四、考核职责分工

   1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
   2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，
并监督考核结果的执行情况。
   3、公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
   4、公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、
考核结果的材料汇总。
   5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。
   五、考核期间和次数
   本次股权激励计划的有效期为 60 个月，自股票期权和限制性股票授予之日
起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。在
有效期内，授予的股票期权和限制性股票分三次行权/解除限售，每一次对应的
考核期间如下：
       行权/解除限售安排                       考核期间
       第一次行权/解除限售                     2019 年度
       第二次行权/解除限售                     2020 年度
       第三次行权/解除限售                     2021 年度
   六、考核内容
   1、公司层面考核内容
   公司本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票分三次行权/解除限售。
在各年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条
件。
   （1）各期行权及解除限售安排如下表所示：
 行权/解除限                                              行权/解除限
                           行权/解除限售时间
   售安排                                                   售比例
 第一次 行权/ 自授予的权益授予完成登记之日起 12 个月后
              的首个交易日起至授予的权益授予完成登记           40%
   解除限售   之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 第二次 行权/ 自授予的权益授予完成登记之日起 24 个月后
              的首个交易日起至授予的权益授予完成登记           30%
   解除限售   之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 第三次 行权/ 自授予的权益授予完成登记之日起 36 个月后
              的首个交易日起至授予的权益授予完成登记           30%
   解除限售   之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    （2）各年度绩效考核目标如下表所示：

     考核期间                          公司业绩考核指标
    2019 年度     2019 年公司实现的净利润不低于 1.100 亿元。
    2020 年度     2020 年公司实现的净利润不低于 1.265 亿元。
    2021 年度     2021 年公司实现的净利润不低于 1.455 亿元。

    净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利
润。公司业绩完成与否，是能否行权/解除限售的基本条件，也是能否继续实施
下述个人考核的前提，即“一票否决”。
    2、激励对象层面考核内容
    （1）公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核
指标的重要性确定其权重及目标值。
    （2）公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考
核结果。
    （3）考核等级分为 A、B、C、D 四档，各考核等级与股票期权行权、限制
性股票解除限售的对应比例如下：
                                                          可行权/解除
 考核等级                        定义
                                                            限售比例
     A      优秀：充分达成甚至超过本职工作之效率及效果         100%

     B      良好：达成本职工作之较好的效率及效果               100%

     C      合格：基本完成业绩目标                             80%
                                                         可行权/解除
 考核等级                        定义
                                                           限售比例
     D      不合格：不适任现职                                0%

    考核等级为“A、B、C”的激励对象可按照本次股权激励计划的相关规定对
获授的全部或部分权益申请行权/解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全
部或部分未能行权/解除限售的权益，由公司注销/回购注销。
   七、考核程序
   1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、
财务管理部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，通过与激
励对象的互动，确定激励对象当年的“工作目标”。根据所确定的激励对象当年
的“工作目标”，公司与激励对象确认各项考核指标，作为年度考核个人工作业
绩的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
   2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定
的各项考核指标，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。
   3、公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
   4、公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的
指导下对激励对象涉及的各项考核指标进行评分，由人力资源部在此基础上形成
绩效考核报告。
   5、公司人力资源部将本次股权激励计划中激励对象的绩效考核报告提交公
司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其作出决议。由公司人力资源部在考核结
束后 3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。
   6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起 5 个工作日
内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，
如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬
与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会秘书室存档，并作为
本次股权激励计划行权/解除限售实施的依据。
   八、考核结果管理
   1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少
为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
   2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。
   3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任
义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与
考核委员会将取消考评主体资格。
   九、附则
   1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。
   2、本办法自本次股权激励计划经公司股东大会审议通过之日起开始实施。




                                   广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 19 日