广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事

       关于公司第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六
届董事会第四次临时会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如
下：
       一、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的
授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授权/授予日期、行权价
格/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施2019
年股票期权及限制性股票激励计划，并同意将《关于<公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
设定指标的科学性和合理性的独立意见
    《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设置的
考核体系分为公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
    本次股权激励计划公司层面业绩指标为：2019年、2020年、2021年公司实现
的归属于上市公司股东的净利润分别不低于1.100亿元、1.265亿元、1.455亿元。
该指标综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关
因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定
的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升
上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利
益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。因此，我们同意将《关于<公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第四次临时会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：




             杨剑萍            吴传铨               康晓岳




                                                     年      月   日