海鸥住工：2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2019-03-19
广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券简称：海鸥住工 证券代码：002084
广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年三月
广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州
海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥住工”）的
《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司从二级市场回购本公司股票和向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,519.00 万股，约占本激励计划
签署时公司股本总额 50,639.26 万股的 3.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为 759.50 万份，
约占本激励计划签署时公司股本总额 50,639.26 万股的 1.50%。每份股票期权赋
予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 759.50 万股公司限制性股票，
约占本激励计划签署时公司股本总额 50,639.26 万股的 1.50%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
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司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股 5.12 元，股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1 个
交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）为 5.12 元/股；（2）本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 4.90 元/
股。
本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股 2.56 元，限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）的 50%，为 2.56 元/股；（2）本计划草案公布前 20 个交易日内的公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%，为 2.45 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、
配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期 60 个月，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要
求的前提下才可行权/解除限售。
9、本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于 1.100 亿元、1.265 亿元、
1.455 亿元。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归
属于上市公司股东的净利润。
10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公
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司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括
持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划授予
的激励对象总人数为 106 人，占公司截至 2019 年 2 月 28 日在册员工总人数 3,390
人的 3.13%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票
期权/限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目 录
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 8
第四章 激励计划的激励对象 ........................................ 9
第五章 股权激励计划具体内容 ..................................... 12
第六章 公司实施股权激励计划的程序 ............................... 32
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 36
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ................... 38
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 42
第十章 附则 ..................................................... 43
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第一章 释义
公司、本公司、海鸥
指 广州海鸥住宅工业股份有限公司
住工
上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进
本激励计划、本计划 指
行的长期性股权激励计划
按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及
核心技术（业务）骨干
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可
行权期 指
行权的时间段
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
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从股票期权和限制性股票授予激励对象之日起至所有股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕的
时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》
《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司经营管理层及核心骨干
之间事业共创、风险共担、利益共享的机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司
竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司经营管理层和核心
骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提升骨干团队
凝聚力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已
与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不
得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
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本激励计划授予的激励对象共计 106 人，占公司截至 2019 年 2 月 28 日在
册员工总人数 3,390 人的 3.13%。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干，本
激励计划激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共 5 人，占激励对象总人数的 4.72%。
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共 101
人，占激励对象总人数的 95.28%。激励对象姓名和职务详见《广州海鸥住宅工
业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的
管理层及核心骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激
励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股
东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健
康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战
略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、激励对象人员名单及分配情况
获授的限 获授权益 获授权益
获授的股 获授权益
制性股票 总额占授 总额占当
姓 名 职 位 票期权数 合计数量
数量（万 予权益总 前总股本
量（万份） （万份）
股） 数的比例 的比例
王瑞泉 董事、总经理 40.00 40.00 80.00 5.27% 0.16%
董事、副总经
陈巍 理、董事会秘 20.00 20.00 40.00 2.63% 0.08%
书
袁训平 副总经理 15.72 15.72 31.44 2.07% 0.06%
胡尔加 副总经理 14.00 14.00 28.00 1.84% 0.06%
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获授的限 获授权益 获授权益
获授的股 获授权益
制性股票 总额占授 总额占当
姓 名 职 位 票期权数 合计数量
数量（万 予权益总 前总股本
量（万份） （万份）
股） 数的比例 的比例
石艳阳 财务总监 11.00 11.00 22.00 1.45% 0.04%
中层管理人员、核心技术
658.78 658.78 1,317.56 86.74% 2.60%
（业务）骨干（共 101 人）
合计（共 106 人） 759.50 759.50 1,519.00 100.00% 3.00%
1、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为 60 个月，自股票
期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,519.00 万股，约占本激励计划签
署时公司股本总额 50,639.26 万股的 3.00%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份和公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。其中，股份来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票约占股票期权授予总量的 30%。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量为 759.50 万份，约占本激励计划签
署时公司股本总额 50,639.26 万股的 1.50%。每份股票期权赋予激励对象在满足
行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为 60 个月，自股票期权授权日起至所有股票期
权行权或注销完毕之日止。
2、授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权
激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事
及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是
否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权， 并
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完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股
票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权比例
授予的股票期权自授予完成登记之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分 3 期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登 40%
记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登 30%
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登 30%
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
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期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为每股 5.12 元。
2、授予的股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 5.12 元/股；
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 4.90 元/股。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
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（1）公司业绩考核要求
股票期权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 2019 年公司实现的净利润不低于 1.100 亿元。
第二个行权期 2020 年公司实现的净利润不低于 1.265 亿元。
第三个行权期 2021 年公司实现的净利润不低于 1.455 亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上
市公司股东的净利润。行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获
授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权
由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合
格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
可行权比例 100% 100% 80% 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司实现的净利润分别不
低于 1.100 亿元、1.265 亿元、1.455 亿元。2019 年-2021 年的业绩指标是综合
考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩
指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的经营发展有积极的促进作用。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
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1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下
调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股
票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调
整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计
的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核
算：
（1）授权日会计处理：
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
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权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的 759.50 万份股票期
权进行测算，股票期权的总成本为 1,133.19 万元。
股票期权份数 每份股票期权 股票期权成本
行权期
（万份） 公允价值（元） （万元）
第一个行权期 303.80 0.85 257.35
第二个行权期 227.85 1.53 349.38
第三个行权期 227.85 2.31 526.46
3、股票期权激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）股票期权激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在股票期权
激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内
全部行权，则该等公允价值总额作为股票期权激励计划的总成本将在股票期权激
励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授权日计算的股份公允价值为准。
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假设授权日在 2019 年 4 月，2019 年至 2021 年授予的股票期权成本摊销情
况见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
各年摊销股票期
405.02 435.96 233.72 58.49
权费用（万元）
股票期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本
的摊销对股票期权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响
公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公
司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出股票期权激励计
划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事
会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）股票期权激励计划对公司现金流的影响
若股票期权激励计划授予的 759.50 万份股票期权全部行权，则公司将向激
励对象发行或出售 759.50 万股本公司股份，所募集资金金额为 3,888.64 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 759.50 万股公司限制性股票，约占本激励计划签署
时公司股本总额 50,639.26 万股的 1.50%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通
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过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具
《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施限制性
股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完
成登记之日起计算。
4、解除限售时间安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量比例
自授予的限制性股票授予完成登记之日起12 个月后的
第一次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的
第二次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的
第三次解锁限售 首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。限制性
股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股 2.56 元。
2、授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
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日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）5.12 元/股的 50%，为 2.56 元/
股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.90 元/股的 50%，为 2.45
元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获
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授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中的第
（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019 年
-2021 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一次解锁限售 2019 年公司实现的净利润不低于 1.100 亿元。
第二次解锁限售 2020 年公司实现的净利润不低于 1.265 亿元。
第三次解锁限售 2021 年公司实现的净利润不低于 1.455 亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上
市公司股东的净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制
性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件
未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票
并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制
性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合
格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
可行权比例 100% 100% 80% 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司实现的净利润分别
不低于 1.100 亿元、1.265 亿元、1.455 亿元。2019 年-2021 年未来 3 年的业绩
指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关
因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定
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的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升
上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利
益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对
象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整
限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
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的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他本公司股票进行回购。调
整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P=P0-V
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其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将
回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后
的合理时间内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库
存股”和“资本公积”。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解除限售日
前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），
不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
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解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期解
除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计
为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应
在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予限制性股票的授予日收盘价为 5.12 元（最终授予日价格以实际授
予日收盘价为准），授予价格为 2.56 元，则每股限制性股票的公允价值为 2.56
元，则向激励对象授予限制性股票的总成本为 1,944.32 万元。
3、限制性股票激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）限制性股票激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解
除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在
股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，
具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2019 年 4 月授予限制性股票，根据测算，2019 年-2021 年授予的
限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
各年摊销限制性
842.54 745.32 291.65 64.81
股票费用（万元）
限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的
摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考
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核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减
少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若限制性股票激励计划授予的 759.50 万股限制性股票全部解除限售，则公
司将向激励对象转让 759.50 万股本公司股份，转让所得的资金金额为 1,944.32
万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
三、本激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权/可解除限售限制性股票数
量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期
/解除限售期内全部行权/解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总
成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权/解除限售比例分期确认。
假设授权日在 2019 年 4 月，则本激励计划授予的权益总成本为 3,077.51
万元，其中授予的股票期权成本为 1,133.19 万元，授予的限制性股票成本为
1,944.32 万元。本激励计划的总成本摊销情况见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
各年摊销总费用
1,247.56 1,181.28 525.37 123.30
（万元）
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销
对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和
直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
权益的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权
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广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
日/授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
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第六章 公司实施股权激励计划的程序
一、实施股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股
东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
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9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销
和限制性股票的授予、解除限售和回购。监事会应当对股票期权授权日、限制性
股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予股票期权和限制性股票、激励对象行使股票期权及限制性股票
解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期权
和限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不
计算在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象
变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定权益授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益授予方案。
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权与限
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算
在 60 日内。
8、公司授予权益前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登
记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部
或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象的行权条件确认后，公司应当向深交所提出申请，向激励对象
定向发行或出售股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、限制性股票的解除限售程序
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1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象的解除限售条件确认后，公司应当向深交所提出申请，经深交
所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚
未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则注销其相应的未行权的股票期权/回购注销其相
应的尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象
返还其已行权股票期权/已解除限售限制性股票所获的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合
满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、
深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
筹资金。
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3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在
行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积金转
增股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权与限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期
限的承诺。公司或控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳动合约或雇佣
合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权予以注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终
止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计
划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制
性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得
收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
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提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本激励计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的相关权
益完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
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8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因
考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未
获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不
得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已获授但尚未
解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，
其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，
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由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
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