海鸥住工：独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见2019-03-30
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立
董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第六届董事会第一次会议有
关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立
意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着
认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司累计和 2018 年度当期对外担保事项向公司相
关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
担保债
序 担保 担保合同 审议批准的 实际担保
担保提供方 担保对象 担保类型 务逾期
号 期限 签署时间 担保额度 金额
情况
广州海鸥住 重庆国之四
连带责任 2018 年 2 月 4,000.00 2,558.06
1 宅工业股份 维卫浴有限 一年 无
保证 28 日 万元 万元
有限公司 公司
2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0 元；
3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为 2,558.06 万元，占 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产
1.61%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
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外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
理制度》等对此作出了明确的规定；
6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。
8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
经审计，2018 年度海鸥住工（合并）实现归属于母公司股东的净利润
41,948,415.78 元，海鸥住工（母公司）实现净利润为人民币 39,578,429.42 元，
本 次 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 3,957,842.94 元 ， 加 2018 年 初 未 分 配 利 润
191,580,083.03 元，减去 2018 年 5 月 2 日派发现金股利 50,639,262.80 元，则
截止 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 176,561,406.71 元；经审
计，截止 2018 年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 647,138,024.09 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
的有关规定，考虑到公司 2019 年度重大资金安排计划和发展规划，公司拟本年
度不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积转增股本。
公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，在审议上述议案时表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，公
司最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，近三年现金分配利润符合利润分配原则。公司未分配利润将
用于继续实施回购计划，支持公司经营发展需要，有利于公司持续、稳定、健康
地发展，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小投资者利益的
情况，同意将 2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2019
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年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与上海东铁五金有限公司 2019 年度
日常关联交易情况预计的议案》、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司 2019
年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与关联法人 2019 年度日常关联交易
情况预计的议案》。我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我
们的独立判断，发表独立意见如下：
1、同意公司及其控股子公司与江西鸥迪铜业有限公司在平等、自愿的基础
上分别就铜材采购、销售辅助材料等在 2019 年度内进行的关联交易最高交易金
额为 17,150 万元。其中，最高采购额 17,000 万元，最高销售额为 150 万元。关
联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表
决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。同意提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
2、同意公司（包括公司的分、子公司）与上海东铁五金有限公司在平等、
自愿的基础就销售成品智能锁等在 2019 年度内进行的关联交易最高交易金额为
人民币 4,000 万元。其中，最高销售额为 4,000 万元。关联交易协议由双方根据
实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召
开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司
2018 年年度股东大会进行审议。
3、同意公司及其控股子公司与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在平等、自
愿的基础上就采购热泵与节能设备等在 2019 年度内进行的关联交易最高交易金
额为人民币 300 万元。其中，最高采购额 300 万元。关联交易协议由双方根据实
际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司 2018
年年度股东大会进行审议。
4、同意公司及其控股子公司与珠海艾迪西软件科技有限公司在平等、自愿
的基础上分别就电子配件采购、销售电子产品等在 2019 年度内进行的关联交易
最高交易金额为人民币 1,050 万元，其中最高采购额 50 万元，最高销售额为 1,000
万元。同意公司及其控股子公司与宁波艾迪西国际贸易有限公司在平等、自愿的
基础上分别就铜配件采购、销售阀门及电子产品等在 2019 年度内进行的关联交
易最高交易金额为人民币 1,350 万元，其中最高采购额 350 万元，最高销售额为
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1,000 万元。同意公司及其控股子公司与北京艾迪西暖通科技有限公司在平等、
自愿的基础上就销售阀门及电子产品等 2019 年度内进行的关联交易最高交易金
额为人民币 550 万元，其中最高销售额为 550 万元。同意公司及其控股子公司与
台州艾迪西万达暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门产品采购等在在
2019 年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 1,000 万元，其中最高采购
额 1,000 万元。同意公司及其控股子公司与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司在
平等、自愿的基础上就阀门配件采购等在 2019 年度内进行的关联交易最高交易
金额为人民币 1,000 万元，其中最高采购额 1,000 万元。同意公司及其控股子公
司与香港艾迪西国际有限公司在平等、自愿的基础上就阀门配件销售等在 2019
年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 400 万元，其中最高销售额 400 万
元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了
回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。同意提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
四、关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和公司《独立董事年报工作制度》等规章制
度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2018年度公司内部控制自我评价报
告发表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了
较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存
在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司
2018 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建
设及运行情况。
五、关于2019年度公司开展远期结售汇业务的独立意见
经审查，公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以套期保值
为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具
有一定的必要性；公司已制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》，并
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完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行；同时公司拟开展
的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。同意公司 2019
年度开展远期结售汇业务。
六、关于2019年度公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
经审查，公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的
套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料
价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经
营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进
行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商
品套期保值主要手段。同意公司 2019 年度开展商品期货套期保值业务。
七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019 年度审计机构事前予以认真详细了解有关材料并发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能
按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审
计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告
期内的财务状况和生产经营情况，同时，帮助公司完善内控制度管理，发挥了
中介机构的监督作用。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司及控股子公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬政策的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬政策的议案已经第
六届董事会第一次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动人员积极性，完善公司
治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的
情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2019 年度薪酬政策的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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九、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
公司董事会同意为盈兆丰国际有限公司向台新国际商业银行申请美金 900
万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约
定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保的对象盈兆丰国际有限公司为公司全资子公司，资产负债率为
79.94%（剔除关联方往来的资产负债率为 0.83%），为其担保风险可控。上述担
保事项有利于盈兆丰国际有限公司低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资
金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审
批权限的规定，其决策程序合法、有效。
我们同意将《关于对全资子公司提供担保的议案》提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
十、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
公司董事会同意公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行股份有限
公司齐齐哈尔分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等综合
授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币 1,200 万元。同意公司为重庆国
之四维卫浴有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行申请的包括但不限
于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担保，担保的最高金额为人民币
3,000 万元；为重庆国之四维卫浴有限公司向兴业银行股份有限公司重庆分行申
请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担保，担保的最高
金额为人民币 1,000 万元。上述担保的对象黑龙江北鸥卫浴用品有限公司及重庆
国之四维卫浴有限公司均为公司控股子公司，资产负债率分别为 23.66%及
54.77%，为其担保风险可控，有利于保证其正常的营运资金需求，提高工作效率，
满足其经营发展需要，符合公司整体利益。
我们认为，上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，
其决策程序合法、有效。同意将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交公司
2018 年年度股东大会审议。
十一、关于使用自有闲置资金投资金融机构理财产品的独立意见
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我们认为，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证
流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及
控股子公司使用累计不超过人民币 2 亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，
上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公
司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规
及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
十二、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关规定，
基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，我们对公司的自查情况进行了核
查，并发表如下独立意见：
我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控
制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，
提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此
无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
十三、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订发布的新金融工具准则的规定和要求，对公司会计政策
进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、
经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更已履行了
相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策
变更。
十四、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次募投项目的延期，符合公司募集资金使用管理的有关规定，未改变
募投项目的内容、投资总额和实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
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市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司部分募投项目延期事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
杨剑萍 吴传铨 康晓岳
年 月 日
9
