民生证券股份有限公司
              关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
                         2018年度保荐工作报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司       被保荐公司简称：海鸥住工

保荐代表人姓名：苏欣                     联系电话：010-85127547

保荐代表人姓名：王宗奇                   联系电话：010-85127885


一、保荐工作概述
              项       目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
                                              是。已按照相关规定在公司信息
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         披露文件公告前或公告后审阅公司文
                                          件内容
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                              无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
                                              是；2018 年公司更新了如下内控
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
                                          制度：《海鸥住工对外报送信息管理制
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                          度》、《海鸥住工期货套期保值业务内
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
                                          部控制制度》、《海鸥住工远期结售汇
部审计制度、关联交易制度）
                                          业务内部控制制度》
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                 6

（2）公司募集资金项目进展是否与信息           是
                                     1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                 0
（2）列席公司董事会次数                   0

（3）列席公司监事会次数                   0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                          是
送
                                          根据公司发布的 2018 年三季度报
                                      告，预计 2018 年 1-12 月归属上市公司
                                      股 东 的 净 利 润 2,758.77 万 元 至
                                      7,356.71 万 元 ， 同比 变 动 -70.00% 至
                                      -20.00%。主要原因：2018 年度公司加
                                      速深化转型升级战略，但新产业链布
                                      局尚在培育期，利润尚未释放。此外，
                                      由于中美贸易摩擦，原主业与客户谈
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                      判调价也因故滞后。综上因素导致预
况
                                      计 2018 年净利润同比降幅较大。
                                          根据 2018 年年报，归属上市公司
                                      股东的净利润为 4,194.84 万元，与前
                                      次披露的业绩预告中预计的经营业绩
                                      区间相符。
                                          未来公司管理层将积极落实各项
                                      营运计划，以期实现公司经营业绩稳
                                      步增长。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                     19
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意       无

                                  2
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                         0
（2）报告事项的主要内容                       无
（3）报告事项的进展或者整改情况               无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                   无
（2）关注事项的主要内容                       无
（3）关注事项的进展或者整改情况               无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规          是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                 1
（2）培训日期                                 2018 年 11 月 12-13 日
                                              1、上市公司回购股份事项：《关
                                         于支持上市公司回购股份的意见》。
                                              2、再融资新规：《关于上市公司
                                         发行股份购买资产同时募集配套资金
                                         的相关问题与解答》、《关于并购重组
                                         “小额快速”审核适用情形的相关问
（3）培训的主要内容
                                         题与解答》、《关于引导规范上市公司
                                         融资行为的监管要求》。
                                              3、公司治理事项：证监会发布修
                                         订后的《上市公司治理准则》、全国人
                                         民代表大会常务委员会关于修改《中
                                         华人民共和国公司法》的决定。
11.其他需要说明的保荐工作情况                 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                               无                            无

                                     3
2.公司内部制度的建立和
                                              无                    无
执行
3．“三会”运作                               无                    无
4.控股股东及实际控制人
                                              无                    无
变动
5.募集资金存放及使用                          无                    无
6.关联交易                                    无                    无
7.对外担保                                    无                    无
8.收购、出售资产                              无                    无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                              无                    无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                        无                    无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                              无                    无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                            是否     未履行承诺的原因及解决措
          公司及股东承诺事项
                                          履行承诺   施
       1．2006 年 11 月 24 日，中馀投资
有限公司，中盛集团有限公司，广州
市创盛达水暖器材有限公司，广州市
裕进贸易有限公司，唐台英，戎启平
                                              是        不适用
承诺；“ 不会在中国境内外以任何方
式直接或间接从事对本公司的生产、
经营构成或可能构成竞争的业务或活
动。”
       2．2008 年 08 月 01 日，广州海鸥
                                              是        不适用
住宅工业股份有限公司承诺：“建立防


                                          4
止资金占用的月报制度。自 2008 年 8
月份开始，按月统计与控股股东及其
关联方的关联交易，经营性资金往来、
非经营性资金往来及清算情况，并上
报监管机构。”
    3．2017 年 4 月 26 日，广州海鸥
住宅工业股份有限公司承诺：“《公司
                                           是   不适用
未来三年股东回报规划（ 2017 年
-2019 年）》。”
    4．2015 年 10 月 20 日，中馀投资
有限公司，上海齐泓股权投资基金合
伙企业（有限合伙），上海齐盛电子
商务有限公司承诺：“认购人在本次发
行中认购的标的股份，自本次发行实
施完成之日起 36 个月内不得以任何形         是   不适用
式转让。本次发行实施完成后，因海
鸥住工权益分派、分红或进行任何分
配、配股或转增股本的原因，认购人
就标的股份增持的股份，也应遵守前
述约定。”
   5．2016 年 02 月 26 日，广州海鸥
住宅工业股份有限公司董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施承诺：“1、承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或           是   不适用
者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。2、承诺对职务消费行
为进行约束。3、承诺不动用公司资产
从事与履行职责无关的投资、消费活

                                       5
动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。5、如公司未来实施
股权激励方案，承诺未来股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具
日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
   6．2016 年 09 月 28 日，广州海鸥
住宅工业股份有限公司承诺：“1、本
次募集资金到位后一个月内，公司于
保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，由公司董事会设
立专项账户进行集中管理；公司将严
格按照相关法律法规及《募集资金使
用管理制度》使用和管理募集资金，
公司内部审计部门应当至少每季度对          是   不适用
募集资金的存放与使用情况检查一
次，公司董事会应当对年度募集资金
的存放与使用情况出具专项说明，并
聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况进行专项审核，专项审核报
告应当在年度报告中披露。2、公司按
照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金，保证不存在使

                                      6
用募集资金持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司情况。”
   7．2016 年 09 月 14 日，中盛集团
有限公司、中馀投资有限公司承诺：
“1、自海鸥住工第五届董事会第四次
临时会议决议公告日（即 2016 年 1 月
15 日）前六个月至本承诺函出具之日，
本公司及本公司关联方不存在减持海
鸥住工股票的情形。2、自本承诺函出           是   不适用
具之日至海鸥住工本次非公开发行股
票完成后的六个月内，本公司及本公
司关联方不减持海鸥住工股票。3、本
承诺为不可撤销的承诺，如有违反，
相关方减持股票所得收益归海鸥住工
所有。”
   8．2016 年 09 月 14 日，公司实际
控制人唐台英、戎启平承诺：“1、自
海鸥住工第五届董事会第四次临时会
议决议公告日（即 2016 年 1 月 15 日）
前六个月至本承诺函出具之日，本人
不存在减持海鸥住工股票的情形。2、           是   不适用
自本承诺函出具之日至海鸥住工本次
非公开发行股票完成后的六个月内，
本人不减持海鸥住工股票。3、本承诺
为不可撤销的承诺，如有违反，本人
减持股票所得收益归海鸥住工所有。”

                                        7
   9．2017 年 11 月 10 日，公司非公
开发行股票认购人中盛集团有限公司
承诺：“自本次发行实施完成之日起 36
个月内不得以任何形式转让。本次发
                                           是   不适用
行实施完成后，因公司权益分派、分
红或进行任何分配、配股或转增股本
的原因，认购人就标的股份增持的股
份，也应遵守前述约定。”
   10．2017 年 11 月 10 日，公司非公
开发行股票认购人泰达宏利基金管理
有限公司、金元顺安基金管理有限公
司承诺：“自本次发行实施完成之日起
12 个月内不得以任何形式转让。本次          是   不适用
发行实施完成后，因公司权益分派、
分红或进行任何分配、配股或转增股
本的原因，认购人就标的股份增持的
股份，也应遵守前述约定。”
   11．2018 年 04 月 11 日，史丹利东
铁（上海）五金有限公司承诺：“1、
承诺方及直接或间接控股的子企业将
避免直接或间接地从事与海鸥住工及
其下属子公司从事的智能门锁主营业
务构成同业竞争的业务，今后的任何
                                           是   不适用
时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式）另行从事与海鸥住工及其下属
子公司已从事的主营业务存在实质性
竞争且对海鸥住工经营成果产生较大

                                       8
影响的业务活动。2、若承诺方及下属
企业未来从任何第三方获得的任何涉
及海鸥住工已有的智能门锁主营业
务，与海鸥住工已从事的业务存在实
质性竞争且对海鸥住工经营成果产生
较大影响的，则承诺方及下属企业将
立即通知海鸥住工，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会让予海鸥住
工。3、承诺方及下属企业不会利用从
海鸥住工了解或知悉的信息协助第三
方从事或参与海鸥住工已从事的智能
门锁主营业务存在实质性竞争且对海
鸥住工经营成果产生较大影响的经营
活动。”
四、其他事项
            报告事项                         说   明
1.保荐代表人变更及其理由                无
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管          无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                无




                                    9
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签署页）




保荐代表人签名：
                    苏欣




                      王宗奇




                                         保荐机构：民生证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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