民生证券股份有限公司
                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
                     部分募投项目延期的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限
公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板
企业上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司将募投项目“苏州年产 6.5 万套定
制整装卫浴空间项目”、“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”和“互联网
营销 OTO 推广平台项目”延期至 2020 年 12 月 31 日前完成事项进行了审慎核查，具体
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公
司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）50,076,400 股，面值为每股人民币 1
元，发行价格为每股人民币 8.07 元，募集资金总额为人民币 404,116,549.01 元，扣除
各项发行费用 7,167,649.13 元后，实际募集资金净额为 396,948,899.88 元。
    上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2017]48260008 号验资报告验证。
    二、募集资金的管理、使用和存放情况
    为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据中国证监会 《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理制
度》的相关规定，公司于 2017 年 11 月 14 日分别与中国建设银行股份有限公司广州番
禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》。2018 年 1 月 24 日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中
国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》；2018 年 9 月 7
日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签



                                       1
订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股
份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。
       截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见下表：
                                                                                   单位：万元

                                                                   累计投入金
序号                   承诺投资项目                 投资总额                        投资进度
                                                                       额
 1      收购苏州有巢氏 90%股权                        5,400.00          5,400.00       100.00%

 2      苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目        14,610.00          5,870.95       40.18%

 3      浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目         16,313.89          1,185.40        7.27%

 4      收购整体卫浴生产设备项目                      1,500.00          1,500.00       100.00%

 5      定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目      1,500.00              0.06        0.00%

 6      互联网营销 OTO 推广平台项目                    371.00             91.40        24.64%

                        合计                         39,694.89        14,047.81        35.39%

       三、本次募投项目延期的具体情况及原因
       1、本次募投项目延期的具体情况
       公司基于审慎原则，项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生
变更的情况下，对以下募集资金投资项目的进度进行调整：

序号                    承诺投资项目                 调整后项目达到预定可使用状态日期

 1       苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目                   2020 年 12 月 31 日

 2       定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目                2020 年 12 月 31 日

 3       互联网营销 OTO 推广平台项目                             2020 年 12 月 31 日

       2、本次募投项目延期的原因
       （1）苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目
       苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目建设期为一年，实施主体为苏州有巢氏系
统卫浴有限公司，该项目实际从 2018 年 4 月完成收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司之
后正式进入建设阶段。但是鉴于该募投项目系于 2016 年初依据当时市场环境、房地产
及相关行业发展趋势因素制定的，产能投入的匹配具有一定的时效性。现综合目前房
地产市场调控的环境变化、市场需求、公司现有产能和经营状况等因素，经审慎研究
决定将苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目的建设完成期限延长至 2020 年 12 月
31 日。
                                                2
    （2）定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目
    定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线旨在通过自动化生产整装卫浴部品部件，
原计划于 2019 年 7 月 31 日完工，但由于该项目前期相关报备沟通工作周期较长，同
时为继续保持公司技术、工艺的先进性，需对智能制造生产线项目的实施方案进行深
入的研究并调整，对智能制造生产线项目的系统功能进一步细化，以提升募集资金的
使用效率，经审慎研究决定将定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的建设完
成期限延长至 2020 年 12 月 31 日。
    （3）互联网营销 OTO 推广平台项目
    互联网营销 OTO 推广平台项目旨在利用电子商务营销方式，线上营销和线下实体
店销售相结合的销售渠道，在线上互联网平台展示定制整装卫浴，将客户从线上引流
到线下体验店，同时线下实体门店提供对应的产品体验，以消费者需求为核心，为消
费者提供个性化定制生产及服务，原计划于 2019 年 11 月完工，但目前电商行业正处
在多样化的探索阶段，终端用户网购整装卫浴的消费习惯尚需一段时间的培养及适应，
为降低投资风险，公司决定优先通过向房地产开发商销售产品的方式间接推广整装卫
浴品牌，从而降低 OTO 推广平台项目的成本，公司决定将互联网营销 OTO 推广平台
项目的建设完成期限延长至 2020 年 12 月 31 日。
    三、本次募投项目延期对公司的影响
    公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项
目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制
度，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的
最大化。

    四、履行的必要程序
    1、董事会程序
    经公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
    2、监事会程序
    经公司第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
    3、独立董事意见
    全体独立董事认为：公司本次募投项目的延期，符合公司募集资金使用管理的有

                                       3
关规定，未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体，不影响募集资金投资项目的
实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。同意公司部分募投项目延期事项。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：
   公司本次部分募投项目延期已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次部分募投项目延期，未改变募投
项目的内容、投资总额和实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。保荐机构对公司实施上述事项无异议。




                                      4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 苏欣                            王宗奇




                                                  民生证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                    5