民生证券股份有限公司
              关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
           2019年度开展远期结售汇业务的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥
住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规
范运作指引》等有关规定，对公司 2019 年度开展远期结售汇业务的情况进行了
认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：

    一、 开展远期结售汇业务的基本情况

    1、开展远期结售汇业务的目的
    公司出口业务所占比重约为 70%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因
此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
    为熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司与国家外
汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远
期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易
原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限
及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁
定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同
时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
    目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，
通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率
发生大幅波动时，公司仍能保持一个稳定的利润水平。
    2、2019 年度预计开展的远期结售汇交易情况：

   远期结售汇品种                           美元、欧元远期结汇

                                               30,000 万美元
   预计全年远期结售汇金额
                                                500 万欧元
                                           由银行授信额度担保，
   预计占用保证金
                                  预计其中最高需占用人民币 200 万元保证金
    3、远期结售汇品种
    公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币
相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款
金额相匹配的远期结汇业务。
    4、拟投入资金及业务期间
    2019 年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，
其中仅需提供较小比例（预计总额不超过人民币 200 万元）的保证金资金投入，
业务期间为自公司董事会审议通过之日起至下一年度相应董事会召开之日止。。
    二、远期结售汇的风险分析
    公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不
做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，
完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。
    远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，
在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操
作也会存在一定风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价
可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成
汇兑损失。
    2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内控制度不完善而造成风险。
    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
    4、回款预测风险：营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远
期结汇延期交割风险。
    三、公司采取的风险控制措施
    1、营销中心会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司
能对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低
于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
    2、公司第五届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度，对远期结售汇
额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内
部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
    根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司
将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相
关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情
况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
    3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，
从而降低客户拖欠、违约风险。
    4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司真实交易产生的外币资产、外币
收（付）款；合约的外币金额不得超过公司的外币资产、外币收（付）款的金额；
交割期间需与公司的当期外币资产、预测的外币收（付）款时间相匹配。
    四、履行的相关审批程序
    1、董事会程序
    公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于 2019 年度开展远期结售汇
业务的议案》。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事认为：公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以套期
保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，
具有一定的必要性；公司已制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》，
并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行；同时，公司拟开
展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。同意公司 2019
年度开展远期结售汇业务。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，民生证券认为：
    1、公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上
降低汇率波动对公司利润的影响。
    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控
制制度》，针对远期结售汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制
措施。
    3、本次事宜已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规。独立董事发表了明确同意的独立意见。
    4、虽然公司对远期结售汇业务采取了相应的风险控制措施，但其固有的汇
率波动风险、内部控制固有的局限性，存在可能导致的内控失效等风险，有可能
对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。
    因此，保荐机构对公司 2019 年度开展远期结售汇业务无异议。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司 2019 年度开展远期结售汇业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 苏欣                             王宗奇




                                              民生证券股份有限公司


                                                         年   月   日