民生证券股份有限公司
             关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
         2019年度开展期货套期保值业务的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥
住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业
务》等有关规定，对公司 2019 年度开展期货套期保值业务的情况进行了认真、
审慎的核查，发表如下专项核查意见：
    一、开展套期保值业务的基本情况
    （一）套期保值的目的
    公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合
金一般含铜量约 60%，含锌量约 40%；锌合金一般含锌量约 96%；外购零配件
在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可
能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。
    报告期内，黄铜合金、锌合金波动幅度较大，部分客户在对原材料价格看涨
的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签订材料采购合同，并承担在约定
的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司
通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材
料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定
与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来原材料成本损失的可能。
    公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生
产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本
波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
    （二）2019年度预计开展的商品期货套期保值交易情况
    2019 年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避
风险，具体情况说明如下：
   套期保值期货品种                              铜、锌

   预计最高持仓量                      铜（7,000吨），锌（2,000吨）

   所需保证金最高占用额                    不超过2,000万人民币

                          主要拟与银行签署授信合约，与套期保值额度使用银行授
   所用资金来源
                          信额度，进行套期保值操作，不直接占用自有资金。

    公司拟与银行签署授信合约，与套期保值额度使用银行授信额度，进行套期
保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保
值主要手段，业务期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度相应董事会召开
之日止。
    （三）期货品种
    公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相
近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。
    （四）套期保值的风险分析
    公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值
的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进
行严格的风险控制，依据公司经营规模以及客户锁定的材料价格和数量情况，使
用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期
货平仓。
    商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于
生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也
会存在一定风险：
    1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定
价格或其下方买入套保合约，造成损失。
    2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可
能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
    3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控
制度不完善而造成风险。
    4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
    5、客户违约风险：铜锌材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材
料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
    （五）公司采取的风险控制措施
    1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，公司期货套期保值业务只允许
与取得相应资质的机构、交易所交易，且只限于与公司生产经营所需的原材料相
同、相近或类似的商品期货品种，以此最大程度对冲价格波动风险。
    2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，如须追加保证
金，则需上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进
行审批后，方可进行操作。
    3、公司第五届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度，对套期保值额
度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部
风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据该制度，公司设
立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使
用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及
业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成
高效的风险处理程序。
    4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发
生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
    5、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进
行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客
户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批
进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜锌材料价格出
现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
    二、履行的相关审批程序
    1、董事会程序
    公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2019年度开展商品期货套期
保值业务的议案》。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事认为：公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市
场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材
料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经
营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行
套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套
期保值主要手段。同意公司2019年度开展商品期货套期保值业务。
    三、保荐机构的核查意见
    经核查，民生证券认为：
    1、为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，公司进行与自身
生产经营相关的产品、原材料的期货套期保值业务，具有必要性和可行性。
    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《海鸥住工期货套期保值业务内部
控制制度》，对期货套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。
    3、本次事宜已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规。独立董事发表了明确同意的独立意见。
    4、虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但其固有的价格
波动风险、内部控制固有的局限性，存在可能导致的内控失效等风险，有可能对
公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。
    综上，保荐机构对公司2019年度开展商品期货套期保值业务无异议。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司 2019 年度开展期货套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 苏欣                             王宗奇




                                              民生证券股份有限公司


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