海鸥住工：北京市时代九和律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2019-04-27
北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
2019 年 4 月
目 录
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权 ................. 4
二、本激励计划调整的具体内容 ............................. 6
三、本次授予的授予条件 ................................... 7
四、本次授予的授予日 ..................................... 8
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ............... 9
六、结论性意见 .......................................... 11
北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：广州海鸥住宅工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）及《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海
鸥住工”、“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划事项所
涉有关事实进行核验，于 2019 年 3 月 18 日出具了《北京市时代九和律师事务所
关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>的法律意见书》（以下简“《草案法律意见书》”），现根据公司委托，对
其激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。
2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法定文件上
报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
7、本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一
致。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查，公司就本激励计划调整及本次授予相关事宜履行如下批准
与授权程序：
（一）2019年3月16日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审
议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等。
（二）2019年3月16日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等。关联董事王瑞泉、陈巍回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
（三）2019年3月16日，公司独立董事杨剑萍、吴传铨、康晓岳已就本激励
计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意
公司实行本激励计划。
（四）2019 年 3 月 16 日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，
对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥
住工监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（五）2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、
《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》 、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司以通过股东大会决议的
方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（六）2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。同
日，公司独立董事杨剑萍、吴传铨、康晓岳对公司召开第六届董事会第六次临时
会议相关事项发表了独立意见。认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2019年4月26日，公司召开第六届监事会第五次临时会议，审议通过
了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励
计划的有关规定。
二、本激励计划调整的原因及调整的具体内容
（一）本股权激励计划中确定的拟激励对象中2名激励对象由于离职失去参
与本次股权激励计划资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励
计划。因此，需对本激励计划进行调整。
（二）根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年4月26日，公司
召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划进行调整。调整后，本
次股权激励计划激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由759.50万份
调整为751.20万份，限制性股票数量由759.50万股调整为751.20万股。除上述调
整事项外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第一
次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（三）公司独立董事对第六届董事会第六次临时会议相关事项发表了独立意
见，本次对股权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、 法规及《海鸥住工2019年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整后的激励对象均符
合《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、
有效。本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，
履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意并通过《关于调整2019年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2019年4月26日，公司召开第六届监事会第五次临时会议，审议通过
了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会
认为调整后的激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，
主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意本次对
股权激励计划进行调整事项。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激
励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规
定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划，公司和激励对象需同时满足下列条件，公
司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票及股票期权的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激
励计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
（一）根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第六届董事会第六次临时会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司确定本次授予的限制性股票的授予日
及股票期权的授权日均为2019年4月26日。
（三）2019年4月26日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定2019
年4月26日为本次股权激励计划授予日，符合《管理办法》及本激励计划中的相
关规定。
（四）经本所承办律师核查，本次授予限制性股票授予日及股票期权的授权
日均为交易日，且是在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列
任一期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）本次授予对象
本次授予的授予对象共计102人，其中，高级管理人员5人，中层管理人员、
核心技术（业务）骨干共97人，均属于本激励计划规定范围内的激励对象。
（二）本次授予的授予数量
1、股票期权的授予数量
本次授予的股票期权数量为751.20万份，约占截至本法律意见出具之日公司
股本总额的比例为1.48%，本次授予的股票期权具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占当前总股本的
姓 名 职 位
数量（万份） 总数的比例 比例
王瑞泉 董事、总经理 40.00 5.33% 0.08%
董事、副总经理、
陈巍 20.00 2.66% 0.04%
董事会秘书
袁训平 副总经理 15.72 2.09% 0.03%
胡尔加 副总经理 14.00 1.86% 0.03%
石艳阳 财务总监 11.00 1.47% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业
650.48 86.59% 1.28%
务）骨干（共 97 人）
合计（共 102 人） 751.20 100.00% 1.48%
注：（1）任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、限制性股票的授予数量
本次授予的限制性股票数量为751.20万股，约占截至本法律意见出具之日公
司股本总额的比例为1.48%，本次授予的限制性具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前总股本的
姓 名 职 位
票数量（万份） 票总数的比例 比例
王瑞泉 董事、总经理 40.00 5.33% 0.08%
董事、副总经理、
陈巍 20.00 2.66% 0.04%
董事会秘书
袁训平 副总经理 15.72 2.09% 0.03%
胡尔加 副总经理 14.00 1.86% 0.03%
石艳阳 财务总监 11.00 1.47% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业
650.48 86.59% 1.28%
务）骨干（共 97 人）
合计（共 102 人） 751.20 100.00% 1.48%
注：（1）任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（三）本次授予的授予价格
1、股票期权的授予价格
本次授予股票期权的授予价格为5.12元/股。经本所承办律师核查，本次授
予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告日前1个交易日公司股票交易均价，为5.12元/股；
（2）本激励计划公告日前20个交易日公司股票交易均价，为4.90元/股。
2、限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为2.56元/股。经本所承办律师核查，本次
授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即2.56
元/股；
（2）本激励计划公告日前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即2.45
元/股。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，调整事项合法、有
效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及本激励计划的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务关于公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 承办律师：
孙晓辉 张启富
张有为
年 月 日
