北京市时代九和律师事务所

    关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                法律意见书




           北京市时代九和律师事务所

                 2019 年 8 月
                      北京市时代九和律师事务所

                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

           注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



致：广州海鸥住宅工业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）及《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海
鸥住工”、“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划事项所
涉有关事实进行核验，于 2019 年 3 月 18 日出具了《北京市时代九和律师事务所
关于<广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），2019 年 4 月 26 日
出具了《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书》。现
根据公司委托，对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销及
部分限制性股票回购注销事项（以下简称“本次注销股票期权和回购注销限制性
股票事项”）出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。

    2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本所仅就与本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜有关的法律问
题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司办理本次注销股票期权和回购注销限
制性股票事宜所必备的法定文件上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为实施本次注销股票期权和回购注销限制性股票
事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜的批准与授权

    （一）经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第二次
会议于 2019 年 8 月 21 日审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，因激励对象桑学刚、彭俊义、黄昭琪、范扬浩已离职，不再
具备激励对象资格条件，董事会决定对桑学刚、彭俊义、黄昭琪、范扬浩 4 名离
职激励对象（以下合称“桑学刚等 4 名离职激励对象”）已获授但尚未获准行权
的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股限制
性股票进行回购注销。公司关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决。

    （二）2019 年 8 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次注销股票
期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制
性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响
股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事均同意本次注销股票期权和回购
注销限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

    （三）2019 年 8 月 21 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为激励对象桑学刚、
彭俊义、黄昭琪、范扬浩已离职，不再具备激励对象资格条件，董事会决定对上
述离职人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销股票期权和回购注销限
制性股票事项；监事会认为董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票
的程序符合相关规定，合法有效。公司关联监事陈定已回避表决。

    综上，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜已依法
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励
计划的规定。

    二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况

    （一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因

    根据本次股权激励计划第八章第三条第（三）款，激励对象因辞职、公司裁
员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未获准行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。

    根据公司提供的桑学刚等 4 名离职激励对象的离职文件，该 4 人已从公司离
职，已不具备激励对象资格条件，公司董事会可以注销该 4 人全部已获授但尚未
行权的股票期权及回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票。

    （二）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量

    1、注销股票期权的数量

    由于桑学刚等 4 名离职激励对象已离职，其已不具备被激励资格条件，公司
拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 15.03 万份。本次注销的股票期权数量为
15.03 万份，占已授予股票期权数量的 2.06%。本次注销完成后，股票期权激励
对象由 100 人调整为 96 人，股票期权总数量由 730.39 万份调整为 715.36 万份。

    2、回购注销限制性股票的数量

    由于桑学刚等 4 名离职激励对象已离职，其已不具备被激励资格条件，公司
拟回购注销其已获授但尚未解禁的限制性股票 15.03 万份。本次回购注销限制性
股票的数量为 15.03 万股，占已授予限制性股票数量的 2.06%，占公司总股本的
0.03%。本次注销完成后，限制性股票激励对象由 100 人调整为 96 人，限制性股
票总数量由 730.39 万股调整为 715.36 万股。

    （三）本次回购注销限制性股票的价格

    根据本次股权激励计划第五章第二条第（七）款规定，限制性股票的回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

    经查验，2019 年 4 月 26 日公司召开了第六届董事会第六次临时会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，限制性股票
授予价格为 2.56 元/股。经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等导致回购
价格调整的事项。因此，本次限制性股票回购价格为授予价格 2.56 元/股。
       （四）本次回购注销限制性股票的资金来源

       根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。

       （五）本次注销股票期权和回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动
情况

       本次回购注销限制性股票后，公司有限售条件股份减少 15.03 万股，相应公
司股本总数减少 15.03 万股。

       根据公司确认，本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

       综上，本所律师认为，公司因激励对象离职而实施的本次注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的
有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管
理办法》及本次股权激励计划的有关规定。

       三、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜尚需履行的程序

       公司尚需就本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜履行以下程序：

       （一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票尚需履行公司股东大会审议
程序；

       （二）在公司股东大会审议通过后，公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜的相关手续，
以及根据《公司法》规定办理与本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项相
关的减资手续；

       （三）后续信息披露义务。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销股票期
权和回购注销限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销股票
期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销股票期权
和回购注销限制性股票事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司
应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权和
回购注销限制性股票事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销
限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务关于广州海鸥住宅工业股份有限公
司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）




北京市时代九和律师事务所




负责人：                            承办律师：
              孙晓辉                                张启富




                                                       张有为




                                                  年      月    日