证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-013
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于全资孙公司签署股份买卖协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、法律、政策风险
大同奈公司已在越南胡志明证券交易所上市，本次购买大同奈公司股权事项
涉及越南的政策与法律。本次股权投资行为须符合越南关于外资投资等法律法
规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使
交易无法完成的风险。
2、管理和经营风险
本次对外投资涉及海外投资，由于越南的法律法规、政策体系、商业环境
与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。因此在交易完成后，公司
将尽快适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，
随时掌握相关方面的政策动向，避免经营过程中产生的法律风险，保障该公司
的良好运营，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥
住工”)全资孙公司 Sun Talent Limited（以下简称“Sun Talent 公司”）与
Greatbase Investment Limited、Richstar Group Enterprise Limited、Fortune
Square Co., Ltd.、陈正仁、陈森祥、许荣盛、陈贵女等交易对方于 2020 年 1
月 31 日签署了附生效条件的《股份买卖协议书》，公司全资孙公司 Sun Talent
公司拟通过购买股权直接加间接取得 Taicera Enterprise Company（以下简称
“大同奈公司”）51.45%股权，相关内容详见 2020 年 2 月 3 日《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于全资孙公司签署股份买卖协议
的提示性公告》（公告编号：2020-011）。
二、进展情况
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公司于 2020 年 2 月 10 日召开第六届董事会第十二次临时会议，会议审议通
过了《关于全资孙公司签署股份买卖协议的议案》，同意公司全资孙公司 Sun
Talent 公司以总价款新台币 350,000,000 元(折人民币 8,027.44 万元)购买
Union Time Enterprises Ltd.（以下简称“Union Time 公司”）100%股权、大
同奈公司 22.25%股权及 Union Time 股东贷款。本次购买完成后，公司全资孙公
司 Sun Talent 公司将直接加间接持有大同奈公司 51.45%股权，为其控股股东；
公司将间接持有大同奈公司 51.45%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
三、全资孙公司的基本情况
名称：Sun Talent Limited
注册地址：The Chinese Club Building NOS. 21-22 Connaught Road, Central,
Hong Kong
注册资本：500 万元港币
注册证明书编号：2898525
股权结构：公司全资子公司海鸥（香港）住宅工业有限公司持有该公司 100%
股权
四、交易对方的基本情况
1、Greatbase Investment Limited（以下简称“卖方 A”），系依萨摩亚独
立国法律设立之公司，址设于 Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor
NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa；
2、Richstar Group Enterprise Limited（以下简称“卖方 B”），系依英属
维京群岛法律设立之公司，址设于 Simmonds Building, Wickhams Cay 1, P.O.
Box 961, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
3、Fortune Square Co., Ltd.（以下简称“卖方 C”），系依模里西斯共和
国法律设立之公司，址设于 Suite 802, St James Court, St Denis Street, Port
Louis, Mauritius；
4、陈正仁，中国台湾籍，身份证字号为：Q101******（以下简称“卖方 B
保证人”）；
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5、陈森祥，中国台湾籍，身份证字号为：J100******（以下简称“卖方 D”）；
6、许荣盛，中国台湾籍，身份证字号为：F121******（以下简称“卖方 E”）；
7、陈贵女，中国台湾籍，身份证字号为：Q221******（以下简称“卖方 F”）；
五、标的公司的基本情况
1、Union Time 公司的基本情况
名称：Union Time Enterprises Ltd.
股权结构：卖方 A、卖方 B 及卖方 C 均持有该公司 5,000,000 股，共计
15,000,000 股，占该公司已发行普通股股份总数的 100%
关联关系说明：无关联关系
2、大同奈公司的基本情况
（1）名称：Taicera Enterprise Company（中文名称：大同奈陶瓷工业股
份有限公司）
（2）股本：越南盾 454,328,360,000 元，分为 45,432,836 股（每股面额越
南盾 10,000 元，均为普通股。其中得在胡志明证券交易所买卖之上市普通股为
10,373,190 股,占已发行股份总数的 22.83%；未上市普通股为 35,059,646 股，
占已发行股份总数的 77.17%。）
（3）大同奈公司成立于 1994 年，2006 年在越南胡志明市证券交易所挂牌
上市，股票代码 TCR，是越南胡志明市老牌上市公司，已发行 10,373,190 股，
可以核准发行上限 45,432,836 股，占地约 29 万平方米，在胡志明市、芹苴、河
内、海防、芽庄、岘港、同奈（巴地头顿）有 7 个营销分公司，2019 年销售收
入 32,903.37 万元人民币（数据未经审计）,净利润 214.81 万元人民币（数据未
经审计），净资产 14,209.36 万元人民币（数据未经审计）,高端瓷砖年生产能力
1,700 万平方米。
（4）主要营业地：越南同奈省隆城县福泰社鹅油工业区
（5）主营业务：生产与销售瓷砖包括地砖、壁砖、石英石砖、抛光石英石
砖和各种瓷器产品。以及建筑各民用工程、工业工程。
（6）关联关系说明：无关联关系
六、股份买卖协议的主要内容
（一）、交易各方
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买方：Sun Talent 公司
卖方：卖方 A、卖方 B、卖方 C 合称“香港卖方”；卖方 D、卖方 E、卖方 F
及一般股东（陈文佳、陈文治、陈文钦、陈明墉、陈中和、陈明源、许荣进、郑
宇琪、白庭安、许雪真、许雪玲、许陈惜）合称“越南卖方”；香港卖方及越南
卖方合称“卖方”。
（二）、截止本公告日，卖方 A、卖方 B 及卖方 C 分別对 Union Time 公司有
美金 1,021,640.43 元（折人民币 708.65 万元）、美金 1,003,500.00 元（折人民
币 696.07 万元）及美金 1,003,500.00 元（折人民币 696.07 万元）的股东贷款
债权（股东贷款债权合计金额为美金 3,028,640.43 元（折人民币 2,100.79 万元），
以下简称“Union Time 股东贷款”）；Union Time 公司持有大同奈公司未上市股
份 13,265,600 股，占签署日时大同奈公司已发行普通股股份总数的 29.20%；越
南卖方合计持有大同奈公司未上市股份共 10,109,594 股，占签署日时大同奈公
司已发行普通股股份总数的 22.25%。
（三）、本次交易总价款
买卖双方同意就本交易总价款为新台币 350,000,000 元(折人民币 8,027.44
万元)，具体以下：
3.1 以等值新台币 198,627,656 元(折人民币 4,555.64 万元)之美金现金为
对价向香港卖方购买 Union Time 股份及 Union Time 股东贷款之全部，其中 Union
Time 股东贷款之对价为美金 3,028,640.43 元（折人民币 2,100.79 万元），Union
Time 股份之对价为等值新台币 198,627,656 元(折人民币 4,555.64 万元)之美金
減去美金 3,028,640.43 元（折人民币 2,100.79 万元）。
3.2 以等值新台币 151,372,344 元（折人民币 3,471.80 万元）之越南盾现
金为对价向越南卖方购买大同奈股份之全部。
（四）、本次交易总价款给付安排
4.1 第一期款：买方依协议给付总价款的 85%。
4.2 第二期款：于法律允许的最大范围内，除本协议另有约定外，于交割
日后 12 个月，买方应依约定将总价款的 15%扣除本协议约定的调整数及其他约
定后支付至卖方指定银行账户。
（五）、协议解除或终止
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5.1 除本协议另有约定外，如未能于 2020 年 12 月 31 日前完成标的股份的
交割，买方或卖方得以书面通知他方解除或终止本协议。
5.2 除本协议另有约定外,或买卖双方同意合意解除或终止本协议外，双方
同意于过渡期间届满前，倘标的公司经裁定重整，经依破产法裁定和解或受破产
宣告者，任一方得以书面通知他方解除或终止本协议，如不可归责于买卖双方的
事由而发生前述事项者，双方互不就对方负担任何责任。
（六）本协议其他约定
6.1 买卖双方同意越南盾、美金、新台币等币值间的换算采用固定汇率：
美金与新台币的汇率应以 1 美元兑新台币 30.243 元的固定汇率计算，新台币与
越南盾的汇率应以 1 新台币兑 775 元越南盾的固定汇率计算。
6.2 本协议应于买方取得海鸥住工董事会核准后生效。
七、本次交易对公司的影响
为加大一带一路市场销售，完成整装厨卫全品类在未来全球增长潜力最大的
东盟十国市场的领先布局，公司拟进行本次收购，收购完成后，公司将间接持有
大同奈公司 51.45%股权，取得大同奈公司的控股权。大同奈公司 2006 年在越南
胡志明市证券交易所挂牌上市，股票代码 TCR，是越南胡志明市老牌上市公司，
占地约 29 万平方米，在胡志明市、芹苴、河内、海防、芽庄、岘港、同奈（巴
地头顿）有 7 个营销分公司，2019 年销售收入 32,903.37 万元人民币（数据未
经审计）,净利润 214.81 万元人民币（数据未经审计）, 净资产 14,209.36 万元
人民币（数据未经审计）,高端瓷砖年生产能力 1,700 万平方米。
通过本次产业链整合，公司业务正式拓展至瓷砖板块的生产经营，有利于促
进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，完成东盟十国市场布局，增强公司整体核
心竞争力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司
加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利
益。
八、风险提示
1、法律、政策风险
大同奈公司已在越南胡志明证券交易所上市，本次购买大同奈公司股权事项
涉及越南的政策与法律。本次股权投资行为须符合越南关于外资投资等法律法
5
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-013
规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使
交易无法完成的风险。
2、管理和经营风险
本次对外投资涉及海外投资，由于越南的法律法规、政策体系、商业环境
与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。因此在交易完成后，公司
将尽快适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，
随时掌握相关方面的政策动向，避免经营过程中产生的法律风险，保障该公司
的良好运营，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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