海鸥住工：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2020-08-21
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-084
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)
于 2020 年 8 月 19 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更
公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本及修订公司章
程。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司分别于 2019 年 3 月 16 日、2019 年 4 月 18 日召开第六届董事会第四次
临时会议、2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次股权激励计划
实际使用公司从二级市场回购本公司股票向 100 名激励对象授予 730.39 万股限
制性股票，鉴于 11 名激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的 53.45
万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 506,392,628
股变更为 505,858,128 股，注册资本由 506,392,628 元变更为 505,858,128 元。
公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、
2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案》，同意以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日
（即：2020年6月4日）公司总股本剔除已回购股份后487,404,002.00股为基数，
其中回购股份18,454,126.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次
权益分派实施完成后，公司总股本由505,858,128股变更为554,598,528股，注册
资本由505,858,128元变更为554,598,528元。
二、修订《公司章程》的说明
公司因变更注册资本及发展需要，需对《公司章程》进行修订。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规则运作指引》及《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等相关规
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定，现对原有的《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
50639.2628万元。（第2款略） 55459.8528万元。（第2款不变）
第二十条 （略） 第二十条 （原各款不变，增加两款）
公司于 2020 年 5 月 28 日回购注销
11 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 53.45 万股限制性股票，本次回购注
销完成后公司股本总数由 50639.2628
万股减少至 50585.8128 万股，其中发
起人持股 18272.9241 万股，社会公众
持股 32312.8887 万股。发起人中馀投
资有限公司持有 13720.6809 万股，占
公司股本总数的 27.12%；发起人中盛集
团有限公司持有 3284.2479 万股，占公
司股本总数的 6.49%；发起人广州市裕
进贸易有限公司持有 1267.9953 万股，
占公司股本总数的 2.51%。
经公司 2019 年度股东大会审议通
过，公司 2019 年度分配方案以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 1 股，分
配方案实施后公司股本总数由
50585.8128 万股增加至 55459.8528 万
股，其中发起人持股 20100.2165 万股，
社会公众持股 35359.6363 万股。发起
人中馀投资有限公司持有 15092.7490
万股，占公司股本总数的 27.21%；发起
人中盛集团有限公司持有 3612.6727 万
股，占公司股本总数的 6.51%；发起人
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广州市裕进贸易有限公司持有
1394.7948 万股，占公司股本总数的
2.51%。
第二十一条 公司的股本结构为：普通 第二十一条 公司的股本结构为：普通
股50639.2628万股，没有发行其他种类 股 55459.8528 万股，没有发行其他种
股票。 类股票。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
的本公司股份，在申报离任六个月后的
十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
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持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第六十条 股东大会采用网络或其他 第六十条 股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载 方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决 明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的 程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开 开始时间，不得早于股东大会召开当日
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第一百二十五条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会定期会议原则上以现场方式召 董事会定期会议原则上以现场方式召
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开，在确定会议时间前应积极和董事进 开，在确定会议时间前应积极和董事进
行沟通，确保大部分董事能亲自出席会 行沟通，确保大部分董事能亲自出席会
议。 议。如遇特殊情况，定期会议召开方式
经董事会审议通过后可以现场结合通
讯方式召开。
第一百八十一条 公司指定《证券时 第一百八十一条 公司指定《证券时
报》为刊登公司公告和其他需要披露信 报》、《上海证券报》为刊登公司公告
息 的 报 刊 。 巨 潮 资 讯 网 和其他需要披露信息的报刊。巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）为本公司披露 网（www.cninfo.com.cn）为本公司披
信息的网站。 露信息的网站。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
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