海鸥住工：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期结果暨股份上市的公告2021-09-24
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2021-081
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权股票期权的行权价格：4.231 元/股，行权股票数量：219.5143
万股，本次行权为第二个行权期第一次行权。
2、本次行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司股票。
3、本次股票期权行权的激励对象共 76 名。
4、本次行权股票上市流通日期为 2021 年 9 月 23 日。
5、本次行权的期权简称：海鸥 JLC1，期权代码：037823。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股
票期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 11 日通过公司官网
对激励对象名单予以公示，并于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥住工监事会关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
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议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了《海鸥住工关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份
股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，
2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象
放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予
人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。
5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个
人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予
的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际
授予股票期权数量调整为 730.39 万份。
6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准
行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股
限制性股票进行回购注销。
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7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性
股票进行回购注销。
8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回购
注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为
89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调
整为 676.94 万股。
9、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，同意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益
数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340
万份，授予股票期权的行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545 元/股；授予限制性
股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，授予限制性股票的回购价格由
2.56 元/股调整为 2.3273 元/股。
10、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除
限售条件已成就，88 名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解
除限售资格，1 名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限
售资格，同意 88 名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权
295.6536 万份股票期权,同意公司为 88 名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536 万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020 年 6 月 12 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，限制性
股票解除限售数量为 295.6536 万股。
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12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2020
年 6 月 12 日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权
数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12 元/股调整
为 4.6545 元/股。
13、2020 年 7 月 17 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 87 人，行权股票期权数量
290.73 万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
4.9236 万份，1 名激励对象尚未行权。
14、公司分别于 2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 7 日召开第六届董事会第
四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名因退休离职激励对象已获授但尚
未获准行权的 3.3 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3 万
股限制性股票进行回购注销；同意对 1 名因不符合第一个行权期行权资格和第一
个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票
期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 2.2 万股限制性股票进行回购注
销。
15、2020 年 9 月 22 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 1 人，行权股票期权数量
4.9236 万份。
16、公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 11 日召开第六届董事会第
五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
10.9758 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限
制性股票进行回购注销。
17、公司分别于 2021 年 5 月 19 日、2021 年 5 月 21 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成了 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
16.4758 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758 万股限制性股票
回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为
85 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046 万份，已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 432.5046 万股。
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18、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》，同意根据公司 2020 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权
益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由 432.5046 万份调整为 475.7551
万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/股调整为 4.2314 元/股；限制性股票数量
由 432.5046 万股调整为 475.7551 万股，限制性股票的回购价格由 2.3273 元/
股调整为 2.1157 元/股。
19、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就
及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股权激
励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件
已成就，76 名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资
格，9 名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，
同意 76 名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314 元/股行权 219.5143
万份股票期权，同意公司为 76 名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143 万股
限制性股票解锁相关事宜。
20、公司分别于 2021 年 6 月 4 日、2021 年 6 月 21 日召开第六届董事会第
二十三次临时会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名不符合第二个行权期行
权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准
行权的 18.3642 万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的
18.3642 万股限制性股票进行回购注销。
21、2021 年 6 月 15 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 76 人，限制性
股票解除限售数量为 219.5143 万股。
22、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021
年 6 月 17 日完成股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量
由 432.5046 万份最终调整为 475.7550 万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/
股最终调整为 4.231 元/股。
23、公司分别于 2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 22 日在中国证券登记结算
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有限公司深圳分公司办理完成了 9 名不符合第二个行权期行权资格和第二个解
除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的 18.3642 万
份股票期权注销及第二期已获授但尚未解除限售的 18.3642 万股限制性股票回
购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为 85
人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 457.3908 万份，已获授但尚未解
除限售的限制性股票调整为 237.8766 万股。
二、本次股权激励计划行权与公司前次董事会审议情况不一致的说明
公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议及第六届监
事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施 2020 年度权益分
派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，不进行现金分红，不送红
股。根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司应对授予权益数量及价格进行相应的调整, 股票期权数量由 432.5046 万份
调整为 475.7551 万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/股调整为 4.2314 元/股。
由于四舍五入等原因，本次股票期权调整过程中与第六届董事会第二十三次
临时会议审议通过的调整后股票期权数量及价格出现尾数差异，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021 年 6 月 17 日完成上述股票
期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由 432.5046 万份最终
调整为 475.7550 万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/股最终调整为 4.231 元/
股。
公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理调整过程中，调整后股票期权数量及价格出现尾数差异，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，同意公司 76 名激励对象
在第二个行权期内可以行权价格 4.231 元/股行权 219.5143 万份股票期权，本次
可行权激励对象及可行权数量具体情况如下：
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经调整后现存 本次可行权 已回购股票 剩余未行权
姓 名 职 位 的股票期权数 股票期权数 期权数量（万 股票期权数
量（万份） 量（万份） 份） 量（万份）
王瑞泉 董事、总经理 29.0400 14.5200 14.5200
董事、副总经
陈巍 理、董事会秘 14.5200 7.2600 7.2600
书
郭敏坚 董事 10.8900 5.4450 5.4450
袁训平 副总经理 11.4127 5.7064 5.7063
胡尔加 副总经理 10.1640 5.0820 5.0820
石艳阳 财务总监 7.9860 3.9930 3.9930
中层管理人员、核心技术
391.7423 177.5079 18.3642 195.8702
（业务）骨干（共 79 人）
合计（共 85 人） 475.7550 219.5143 18.3642 237.8765
除上述情形外，本次股权激励计划行权与公司第六届董事会第二十三次临时
会议审议的情况一致。
三、本次股权激励计划行权的基本情况
依据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
本次股权激励计划的股票期权分三期行权，本次行权为第二个行权期第一次行
权。
1、激励对象行权的股份数量
本次行权的激励对象为董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管
理人员及核心技术（业务）骨干人员,合计行权数量 2,195,143 份。
2、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为 4.231 元/股
3、本次行权股票来源情况
公司从二级市场回购的本公司股票。
4、本次行权人数
本次股票期权行权的激励对象共 76 名。
5、第二个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 是否满足行权条件
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权
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①最近一个会计年度财务会计报告被 条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励
的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
①最近 12 个月内被证券交易所认定 行权条件。
为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行
2 为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特殊普
2020 年公司实现的归属于上市公司股 通合伙）出具的《海鸥住工 2020
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东的净利润不低于 1.265 亿元。 年年度审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZL10034 号），2020 年
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公司实现的归属于上市公司股东
的净利润为 152,199,690.59 元，
满足行权条件。
个人绩效考核要求： 1、29 名激励对象当期个人绩效
激励对象当期个人绩效考评结果按照 考核结果为 A（优秀），满足行权
A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D 条件。
（不合格）四个考核等级进行归类， 2、47 名激励对象当期个人绩效
对应的当期可行权的比例分别为 考核结果为 B（良好），满足行权
4 100%、100%、80%、0%；当期全部或部 条件。
分不可行权的股票期权由公司注销。 3、9 名激励对象当期个人绩效考
核结果为 D（不合格），其对应的
第二个行权期 18.3642 万份股票
期权不得行权。该部分股票期权
已由公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权期行权条件已成就。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
7、行权方式：集中行权
四、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日:2021 年 9 月 23 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：2,195,143 股。
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3、本次行权股票均为无限售条件流通股，经核查，本次参与行权的人员中
包含董事、高级管理人员。根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中
的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在职期间所持公司股份总数的
25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵
守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
4、本次行权后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 5,317,314 0.87% 353,162 5,670,476 0.93%
高管锁定股 2,938,548 0.48% 353,162 3,291,710 0.54%
股权激励限售股 2,378,766 0.39% 2,378,766 0.39%
二、无限售条件流通股 602,491,181 99.13% -353,162 602,138,019 99.07%
三、股份总数 607,808,495 100.00% 607,808,495 100.00%
注：根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员在
职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。本次股
权激励计划第二个行权期行权的股票中 353,162 股将成为高管锁定股继续锁定。若出现各分
项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成，最终的股本结构变动情况以中
国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次股权激励计划行权后，公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
五、验资及股份登记情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 6 日出具的信会师
报字【2021】第 ZL10354 号《验资报告》，截至 2021 年 9 月 6 日止，公司已收到
王瑞泉先生、陈巍先生、郭敏坚先生、袁训平先生、胡尔加先生、石艳阳女士等
76 名股票期权激励对象的行权款项。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件。
六、本次募集资金使用计划
公司本次因激励对象股票期权行权 2,195,143 股，募集资金 9,287,650.06
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元，所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
截至本公告日前 6 个月，本次行权的公司董事、高级管理人员不存在买卖本
公司股票的情形。同时，上述董事、高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月
内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
八、本次行权对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为 2,195,143 股，占行权后公司总股本的比例为
0.36%。本次行权完成后，公司总股本保持不变，按股本计算的最近一期基本每
股收益为 0.1397 元/股，本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证
明文件。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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