民生证券股份有限公司
                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
      民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”或“保荐机构”）作为广
州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导
保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海鸥住工使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,具体核查意见如下：
      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券
采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A 股）股票
50,076,400 股，发行价为每股人民币 8.07 元，共计募集资金 404,116,549.01
元，扣除各项发行费用共人民币 7,167,649.13 元后，实际募集资金净额为
396,948,899.88 元。
      上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008 号）。
      根据本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和第五届董事会第十九次临时
会议在股东大会授权范围内进行调整的情况，募集资金用于以下项目：
                                                    总投资额    募集资金拟投
 序号                    项目名称                                                    实施主体
                                                    （万元）    入金额（万元）
  1     收购苏州有巢氏 90%股权                          5,400           5,400        海鸥住工

  2     苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目          18,169          14,610      苏州有巢氏

  3     珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目           42,339   19,313.889988    海鸥住工及分公司

  4     互联网营销OTO推广平台项目                      10,846             371        海鸥住工

                    合    计                           76,754   39,694.889988           -

      注：（1）苏州有巢氏系统卫浴有限公司为公司全资孙公司，简称“苏州有巢氏”。

      （2）广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司，简称“分公司”。



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       二、募集资金使用情况

       公司 2021 年 1 月 27 日召开第六届董事会第二十一次临时会议、第六届
监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金及购买理财产品的议案》，截至 2021 年 12 月 22 日，公司已将使用
的闲置募集资金全部归还，使用期限未超过十二个月。
       截至 2021 年 12 月 22 日，公司上述募投项目变更、资金使用及余额情况如
下：
 序号                项目名称        变更方式           变更内容          完成情况     余额（万元）

  1      收购苏州有巢氏 90%股权         无                 无              已完成           -
                                                                        已结项，结余
         苏州年产 6.5 万套定制整
  2                                     无                 无           资金用于永久        -
         装卫浴空间项目
                                                                        补充流动资金
                                                     浙江年产 13 万套   建设完成期延
                                                     定制整装卫浴空     至2023年12月     7,146.87
                                                         间项目             31日
                                    变更实施主
         珠海年产 13 万套定制整装                    收购整体卫浴生
  3                                 体、地点、项                           已完成           -
         卫浴空间项目                                  产设备项目
                                        目
                                                     定制整装卫浴浴     已终止，结余
                                                     缸淋浴房智能制     资金用于永久        -
                                                      造生产线项目      补充流动资金
                                                                        已终止，结余
         互联网营销OTO推广平台
  4                                     无                 无           资金用于永久        -
         项目
                                                                        补充流动资金
                合    计                                                                 7,146.87


       三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

       本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司
《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司本次拟
使用闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集
资金专项账户。
       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约
148 万元。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资

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等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使
用募集资金并及时对外披露。
    公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的
存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所
预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

    四、董事会审议情况
    公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正
常进行的前提下使用闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金，暂时补
充流动资金总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过
之日起不超过十二个月，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
    五、监事会意见

    监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过 12 个月，使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，履行了规定的
程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司使用部分
闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金。
    六、独立董事意见
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于主营业务，既
有利于公司开展经营活动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资
金使用效率，维护全体股东利益。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归
还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
符合相关法律法规的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过 4,000
万元暂时补充流动资金。

                                   3
    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在
变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况，已归还前次用
于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金时间不超过 12 个月，并已
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
    （以下无正文）




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    本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                        苏欣              杜峰




                                                 民生证券股份有限公司


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