海鸥住工：独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-15
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司
章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥
住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董
事，对公司第七届董事会第一次会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，
发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立
意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着
认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司累计和 2021 年度当期对外担保事项向公司相
关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止 2021 年 12 月 31 日，公司对子公司尚未履行完毕的担保情况如下：
序 担保类 担保 相关公告披 审议批准的 实际担保 担保债务
担保提供方 担保对象
号 型 期限 露时间 担保额度 金额 逾期情况
广州海鸥住 黑龙江北鸥
连带责 2021 年 4 月 2,000.00 600.00
1 宅工业股份 卫浴用品有 一年 无
任保证 13 日 万元 万元
有限公司 限公司
广州海鸥住 重庆国之四
连带责 2021 年 4 月 4,000.00 600.00
2 宅工业股份 维卫浴有限 一年 无
任保证 13 日 万元 万元
有限公司 公司
广州海鸥住 广东雅科波 连带责 2021 年 4 月 3,000.00 850.00
3 一年 无
宅工业股份 罗橱柜有限 任保证 13 日 万元 万元
有限公司 公司
广州海鸥住 苏州有巢氏
连带责 2021 年 4 月 2,000.00 950.00
4 宅工业股份 家居有限公 一年 无
任保证 13 日 万元 万元
有限公司 司
广州海鸥住 青岛海鸥福
连带责 2021 年 4 月 2,000.00 11.25
5 宅工业股份 润达家居集 一年 无
任保证 13 日 万元 万元
有限公司 成有限公司
广州海鸥住
海鸥冠军有 连带责 2021 年 4 月 4,000.00 3,990.00
6 宅工业股份 一年 无
限公司 任保证 13 日 万元 万元
有限公司
17,000.00 7,001.25
合计
万元 万元
2、截止 2021 年 12 月 31 日，子公司对子公司尚未履行完毕的担保情况如下：
序 担保 相关公告披 审议批准的 实际担保 担保债务
担保提供方 担保对象 担保类型
号 期限 露时间 担保额度 金额 逾期情况
海鸥（香港） 海鸥(越南)
连带责任 2021 年 11 月 6,419.20 6,417.53
1 住宅工业有 住宅工业有 一年 无
保证 18 日 万元 万元
限公司 限责任公司
珠海承鸥卫
海鸥冠军建
浴用品有限 连带责任 2021 年 12 月 1,800.00 1,350.00
2 材（宿州） 一年 无
公司、海鸥冠 保证 3日 万元 万元
有限公司
军有限公司
8,219.20 7,767.53
合计
万元 万元
3、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0 元；
4、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为 14,768.78 万元，占 2021 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产 8.11%；
5、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
6、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
理制度》等对此作出了明确的规定；
7、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《公司
章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风
险；
8、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任；
9、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司董事会提出的 2021 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司发展需
要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。同
意公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司 2022 年度日常关联交易预计情况进行了认真审查，认为公司与
关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序
合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
四、关于控股子公司与关联方开展应收账款保理业务的独立意见
作为公司独立董事，我们对上述关联交易情况进行了认真审查，认为公司控
股子公司与关联方开展应收账款保理业务有利于提高资产使用效率，降低应收账
款管理成本，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交
易管理办法》等有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。鉴于此，
我们同意公司控股子公司与关联方开展应收账款保理业务。
五、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和公司《独立董事年报工作制度》等规章制
度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2021年度内部控制自我评价报告发
表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律
法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经
营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目
标基本实现。公司 2021 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于 2022 年度开展远期结售汇业务的独立意见
经审查，公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为
手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一
定的必要性；公司已制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》，并完善
了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行；同时公司拟开展的远期
结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。同意公司 2022 年度开
展远期结售汇业务。
七、关于2022年度公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
经审查，公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套
期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格
波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影
响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行套期保
值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保值
主要手段。同意公司 2022 年度开展商品期货套期保值业务。
八、关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在从事公司审计工作中尽职尽责，
能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。本次审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计及内部
控制审计机构，聘期一年。
九、关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬政策的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬政策的议案已经第
七届董事会第一次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动人员积极性，完善公司治
理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。
相关决策程序合法有效，我们同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022
年度薪酬政策的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十、关于公司对全资子公司及控股孙公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会对本次对全资子公司及控股孙公司提供担保事项的审
议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象均为公
司持股 100%股权的公司，本次对全资子公司及控股孙公司提供担保有助于其获
得发展所需资金，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对全资子公司及控股孙公司提供担
保事项。
十一、关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会对本次对控股子公司提供担保事项的审议及表决符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有
效。被担保对象为公司控股子公司，本次对控股子公司提供担保有助于其获得发
展所需资金，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。同意公司本次对控股子公司提供担保事项。
十二、关于控股孙公司苏州有巢氏家居有限公司确认资产处置收益的独立
意见
公司本次控股孙公司就非住宅类房屋拆迁补偿事项确认资产处置收益符合
《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，确认方法和金额能够客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投
资者利益的情形。本次控股孙公司就非住宅类房屋拆迁补偿事项确认资产处置收
益的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意公司本次控
股孙公司确认资产处置收益事项。
十三、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规
定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本
次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
同意公司本次计提资产减值准备事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
程顺来 李晓安 高学庆
年 月 日
