北京市时代九和律师事务所

                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

                         2021 年年度股东大会的

                              法律意见书



致：广州海鸥住宅工业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京
市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受广州海鸥住宅工业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所包林、张有为律师（以下简称“本所
律师”）出席了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出
具本法律意见书。

    本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书仅用于为公司 2021 年年度股东大会见证之目的，不得用作其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年年度股东大会的必
备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、第七届董事会第一次会议决议及公告文件；

    3、第七届监事会第一次会议决议及公告文件；
    4、公司于2022年4月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上的《广州海鸥住宅工业股份有限公司关于召开2021年年
度股东大会的通知》；

    5、公司2021年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证
资料；

    6、公司2021年年度股东大会会议文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2022年4月13日，公司第七届董事会第一次会议做出关于召开公司2021年年
度股东大会的决议，并于2022年4月15日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登了《广州海鸥住宅工业股份有限公司第七届
董事会第一次会议决议公告》及《广州海鸥住宅工业股份有限公司关于召开2021
年年度股东大会的通知》。

    上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参
加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网
络投票的投票流程等事项作出了通知。

    2022年5月9日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告
所列明的议程。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，所持股份共计
222,640,243股，占公司股份总数的36.6300％。本所律师根据对出席本次股东大
会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理
人均持有有效证明文件。

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师
出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5
月9日上午9:15-9:25，9:30—11:30下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票的时间为2022年5月9日9:15至2022年5月9日15:00的任意时间。根据深
圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投
票平台直接投票的股东共27名，所持股份共计37,870,743股，占公司股份总数的
6.2307%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司确认。

    本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。



    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了已公告的以下议案：

    1、《海鸥住工2021年度董事会工作报告（独立董事2021年度述职报告）》

    2、《海鸥住工2021年度监事会工作报告》

    3、《海鸥住工2021年度财务决算方案》

    4、《海鸥住工2022年度财务预算方案》
   5、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

   6、《海鸥住工2021年年度报告》及《海鸥住工2021年年度报告摘要》

   7、《关于2021年度关联交易情况说明的议案》

   8、《关于与江西鸥迪铜业有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》

   9、《关于与上海东铁五金有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》

   10、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2022年度日常关联交易情况预
计的议案》

   11、《关于与宁波艾迪西国际贸易有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》

   12、《关于与嘉兴艾迪西暖通科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》

   13、《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》

   14、《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2022年度日常关联交易情况预
计的议案》

   15、《关于控股子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》

   16、《关于向银行申请综合授信融资的议案》

   17、《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

   18、《关于公司董事、监事2021年度奖金的议案》

   19、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬政策的议案》

   20、《关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》

   21、《关于对控股子公司提供担保的议案》

   22、《海鸥住工董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

   23、《关于控股孙公司苏州有巢氏家居有限公司确认资产处置收益的议案》
    除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票
方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共
同负责计票、监票。

    经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，具体如下：

    1、《海鸥住工2021年度董事会工作报告（独立董事2021年度述职报告）》
    同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：该议案获得通过。

    2、《海鸥住工2021年度监事会工作报告》
    同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：该议案获得通过。

    3、《海鸥住工2021年度财务决算方案》
    同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
   表决结果：该议案获得通过。

   4、《海鸥住工2022年度财务预算方案》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   5、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
   同意259,020,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4280%；
反对1,490,242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5720%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   6、《海鸥住工2021年年度报告》及《海鸥住工2021年年度报告摘要》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,573,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6040%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

   表决结果：该议案获得通过。

   7、《关于2021年度关联交易情况说明的议案》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   8、《关于与江西鸥迪铜业有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
   同意256,497,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3826%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6174%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。
   9、《关于与上海东铁五金有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
   同意216,758,083股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2702%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7298%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   10、《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2022年度日常关联交易情况预
计的议案》
   同意256,497,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3826%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6174%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   11、《关于与宁波艾迪西国际贸易有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6153%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   12、《关于与嘉兴艾迪西暖通科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6153%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   13、《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2022年度日常关联交易情况预计
的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6153%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   14、《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2022年度日常关联交易情况预
计的议案》
   同意256,488,083股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3790%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6210%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   15、《关于控股子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》
   同意256,488,083股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3790%；
反对1,582,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6133%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。

   表决结果：该议案获得通过。

   16、《关于向银行申请综合授信融资的议案》
   同意258,933,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3943%；
反对1,557,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5980%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

   表决结果：该议案获得通过。

   17、《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,582,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6076%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

   表决结果：该议案获得通过。

   18、《关于公司董事、监事2021年度奖金的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6153%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   19、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬政策的议案》
   同意258,908,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3847%；
反对1,602,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6153%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   20、《关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   21、《关于对控股子公司提供担保的议案》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,593,442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6117%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

   表决结果：该议案获得通过。

   22、《海鸥住工董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,573,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6040%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

   表决结果：该议案获得通过。

   23、《关于控股孙公司苏州有巢氏家居有限公司确认资产处置收益的议案》
   同意258,917,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3883%；
反对1,573,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6040%；弃权
20,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。
    表决结果：该议案获得通过。

    经核查，上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的
公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。



    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




    本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》签字页）




北京市时代九和律师事务所




负责人：                            承办律师：
              焦彦龙                                   包   林




                                                       张有为




                                                  年        月   日