证券代码：002084          证券简称：海鸥住工               公告编号：2022-034


                     广州海鸥住宅工业股份有限公司
              关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
  第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就
             暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥
住工”) 于 2022 年 5 月 24 日召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会
第四次临时会议，会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将
相关内容公告如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股
票期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 11 日通过公司官网
对激励对象名单予以公示，并于 2019 年 4 月 13 日披露了《海鸥住工监事会关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

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议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 19 日披露了《海鸥住工关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万
份股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会
对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
    4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，
2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象
放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予
人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。
    5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个
人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予
的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际
授予股票期权数量调整为 730.39 万份。
    6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准




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行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股
限制性股票进行回购注销。
    7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性
股票进行回购注销。
    8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权
的 53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回
购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为
89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调
整为 676.94 万股。
    9、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，同意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益
数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340
万份，授予股票期权的行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545 元/股；授予限制性
股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，授予限制性股票的回购价格由
2.56 元/股调整为 2.3273 元/股。
    10、公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除
限售条件已成就，88 名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解
除限售资格，1 名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限
售资格，同意 88 名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权
295.6536 万份股票期权,同意公司为 88 名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536 万股限制性股票解锁相关事宜。


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    11、2020 年 6 月 12 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，限制性
股票解除限售数量为 295.6536 万股。
    12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2020
年 6 月 12 日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权
数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12 元/股调整
为 4.6545 元/股。
    13、2020 年 7 月 17 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 87 人，行权股票期权数量
290.73 万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
4.9236 万份，1 名激励对象尚未行权。
    14、公司分别于 2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 7 日召开第六届董事会第
四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名因退休离职激励对象已获授但尚
未获准行权的 3.3 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3 万
股限制性股票进行回购注销；同意对 1 名因不符合第一个行权期行权资格和第一
个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票
期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 2.2 万股限制性股票进行回购注
销。
    15、2020 年 9 月 22 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 1 人，行权股票期权数量
4.9236 万份。
    16、公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 11 日召开第六届董事会第
五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
10.9758 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限
制性股票进行回购注销。
    17、公司分别于 2021 年 5 月 19 日、2021 年 5 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权


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的 16.4758 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758 万股限制性股
票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为
85 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046 万份，已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 432.5046 万股。
    18、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》，同意根据公司 2020 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权
益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由 432.5046 万份调整为 475.7551
万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/股调整为 4.2314 元/股；限制性股票数量
由 432.5046 万股调整为 475.7551 万股，限制性股票的回购价格由 2.3273 元/
股调整为 2.1157 元/股。
    19、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就
及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股权激
励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件
已成就，76 名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资
格，9 名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，
同意 76 名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314 元/股行权 219.5143
万份股票期权，同意公司为 76 名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143 万股
限制性股票解锁相关事宜。
    20、公司分别于 2021 年 6 月 4 日、2021 年 6 月 21 日召开第六届董事会第
二十三次临时会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名不符合第二个行权期行
权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准
行权的 18.3642 万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的
18.3642 万股限制性股票进行回购注销。
    21、2021 年 6 月 15 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售
期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 76 人，限制性
股票解除限售数量为 219.5143 万股。


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    22、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021
年 6 月 17 日完成股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量
由 432.5046 万份最终调整为 475.7550 万份，股票期权行权价格由 4.6545 元/
股最终调整为 4.231 元/股。
    23、公司分别于 2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了 9 名不符合第二个行权期行权资格和第二
个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的 18.3642
万份股票期权注销及第二期已获授但尚未解除限售的 18.3642 万股限制性股票
回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为
85 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 457.3908 万份，已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 237.8766 万股。
    24、2021 年 9 月 23 日，2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 76 人，行权股票期权数量
219.5143 万份。
    25、公司于 2022 年 5 月 24 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议
案》，同意根据公司 2021 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划限制性股
票数量及价格进行相应的调整。
    二、本次股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限
售条件未成就的说明
    根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次
股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩考核要求为：2021 年
公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于 1.455 亿元。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《海鸥住工 2021 年年度审计报告》信会师报字[2022]
第 ZL10091 号），2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为
85,617,054.06 元，公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未
成就。




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    根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足
上述业绩考核要求，所有激励对象对应第三个行权期股票期权均不得行权，由公
司注销；所有激励对象对应第三个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销。
    三、本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整的情况
    公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴
于公司已实施 2019 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除
公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
1 股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股
票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12 元/
股调整为 4.6545 元/股；限制性股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，
限制性股票的回购价格由 2.56 元/股调整为 2.3273 元/股。
    公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，鉴于公司已实施 2020 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本
（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规
定，股票期权数量由 432.5046 万份调整为 475.7551 万份，股票期权行权价格由
4.6545 元/股调整为 4.2314 元/股，最终调整为 4.231 元/股；限制性股票数量
由 432.5046 万股调整为 475.7551 万股，限制性股票的回购价格由 2.3273 元/
股调整为 2.1157 元/股。
    公司于 2022 年 5 月 24 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，
鉴于公司已实施 2021 年度权益分派，以实施利润分配及资本公积金转增股本预
案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1 股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案




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 的相关规定，限制性股票数量由 237.8766 万股调整为 261.6642 万股，限制性股
 票的回购价格由 2.1157 元/股调整为 1.923 元/股。
     四、本次股权激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的具体安排
     （一）注销股票期权
     鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85 名激励对象第三个行权期股票期权
 不得行权，根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事
 会决定对上述人员第三期已获授但尚未获准行权的 237.8765 万份股票期权进行
 注销。本次注销的股票期权数量为 237.8765 万份，注销完成后，本次股权激励
 计划实施完毕。
     （二）回购注销限制性股票
     1、回购注销的原因
     鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85 名激励对象第三个解除限售期限制
 性股票不得解除限售，根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关
 规定，董事会决定对上述人员第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
 购注销。
     2、回购注销的数量
     本次回购注销的限制性股票的数量为 261.6642 万股，占公司总股本
 666,778,738 股的 0.39%。本次回购注销完成后，本次股权激励计划实施完毕。
     3、回购价格及资金来源
     根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股
 票回购价格为调整后的授予价格 1.923 元/股，资金来源于公司自有资金。
     五、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
     本次回购注销 261.6642 万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
                          本次变动前            本次增减变            本次变动后
     股份性质
                      数量（股）       比例     动数量（股）    数量（股）         比例

一、有限售条件股份     6,065,097.00    0.91%    -2,616,642.00     3,448,455.00     0.52%

二、无限售条件股份   660,713,641.00    99.09%              0    660,713,641.00     99.48%

三、股份总数         666,778,738.00   100.00%   -2,616,642.00   664,162,096.00   100.00%

     注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为


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准。

       六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
       本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
       七、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
       公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时
履行信息披露义务。
       八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理
办法》、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及
公司 2021 年度的业绩情况，公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售
期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限
售条件未成就，同意注销 85 名激励对象已获授但尚未行权的 237.8765 万份股票
期权，同意回购注销 85 名激励对象已获授但尚未解除限售的 261.6642 万股限制
性股票。
       九、独立董事意见
       鉴于公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足
考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，根
据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意注
销 85 名激励对象已获授但尚未行权的 237.8765 万份股票期权，同意回购注销
85 名激励对象已获授但尚未解除限售的 261.6642 万股限制性股票。
       本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、
法规、规范性文件和公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销
股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

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证券代码：002084           证券简称：海鸥住工              公告编号：2022-034


    十、监事会意见
    经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限
售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除
限售条件未成就，董事会决定对 85 名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的
股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》等法律、法规、规范性文件和公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划的规定，同意本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
    十一、律师法律意见书
    北京市时代九和律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销
事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相
关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议，股东大会审议通过后，公
司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相
关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进
展依法履行信息披露义务。
    十二、备查文件
    1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议；
    2、海鸥住工第七届监事会第四次临时会议决议；
    3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独
立意见；
    4、北京市时代九和律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就
及注销股票期权、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。


    特此公告。
                                        广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                                 2022 年 5 月 25 日




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