北京市时代九和律师事务所

      关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

     2019 年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期

解除限售条件未成就及注销股票期权、回购注销限制
              性股票相关事宜的

                  法律意见书




             北京市时代九和律师事务所

                   2022 年 5 月
                      北京市时代九和律师事务所

                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成

就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及注销股票期权、回购注

                       销限制性股票相关事宜的

                              法律意见书



致：广州海鸥住宅工业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）、《广州海鸥住宅工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住
宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”、“公司”）委托，就 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除
限售条件未成就、已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销及已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销（以下简称 “本次注销”）所涉相关事宜出具
法律意见。

    就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。

    2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司办理本次注销事宜所必备的法定文件
上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为实施本次注销事宜之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准与授权

    1、2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议
通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106 名激励对象授予 759.50 万份股票
期权和 759.50 万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独
立意见。

    2、2019 年 4 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。

    3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监
事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份
股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    4、2019 年 6 月 4 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，
2 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象
放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予
人数调整为 100 人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39 万股。

    5、2019 年 6 月 5 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2 名激励对象因个
人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2 名激励对象放弃认购拟对其授予
的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际
授予股票期权数量调整为 730.39 万份。
    6、公司分别于 2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 11 日召开第六届董事会第
二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名离职激励对象已获授但尚未获准
行权的 15.03 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03 万股
限制性股票进行回购注销。

    7、公司分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第
三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
38.42 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性
股票进行回购注销。

    8、公司分别于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了 11 名离职激励对象已获授但尚未获准行权
的 53.45 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45 万股限制性股票回
购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为
89 人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调
整为 676.94 万股。

    9、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，同意根据公司 2019 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益
数量及价格进行相应的调整；审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意对 88 名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权
295.6536 万份股票期权，同意公司为 88 名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536 万股限制性股票办理解锁相关事宜。同日，公司独立董事对本次行权
与本次解除限售发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 6 月 4 日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 88 名激励对象在第一个
行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权 295.6536 万份股票期权，同意公司为
88 名激励对象办理第一个解除限售期 295.6536 万股限制性股票办理解锁相关事
宜。

    11、2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 7 日召开第六届董事会第四次会议、2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对 1 名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的 3.3
万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3 万股限制性股票进行
回购注销；同意对 1 名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除
限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票期权进行注销，对其
已获授但尚未解除限售的 2.2 万股限制性股票进行回购注销。

    12、公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 11 日召开第六届董事会第
五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
10.9758 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限
制性股票进行回购注销。

    13、公司分别于 2021 年 5 月 19 日、2021 年 5 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了 4 名离职激励对象已获授但尚未获准行权
的 16.4758 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758 万股限制性股
票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为
85 人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046 万份，已获授但尚未
解除限售的限制性股票调整为 432.5046 万股。

    14、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》，同意根据公司 2020 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权
益数量及价格进行相应的调整。

    15、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议及第六
届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意 76 名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314 元/股行
权 219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76 名激励对象办理第二个解除限售
期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜；会议审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名不符合第二个行权期行
权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准
行权的 18.3642 万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的
18.3642 万股限制性股票进行回购注销。

    16、公司分别于 2021 年 6 月 4 日、2021 年 6 月 21 日召开第六届董事会第
二十三次临时会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9 名不符合第二个行权期行
权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准
行权的 18.3642 万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的
18.3642 万股限制性股票进行回购注销。

    17、公司于 2022 年 5 月 24 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议
案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第
三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的
议案》，同意根据公司 2021 年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划限制性
股票数量及价格进行相应的调整；同意对 85 名激励对象已获授但尚未行权的
237.8765 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 261.6642 万股
限制性股票进行回购注销。

    综上，本所律师认为，本次注销事宜已依法取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。

    二、本次股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限
售条件未成就的具体情况

    根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第三个行权期及第三个解除限
售期公司业绩考核要求为：2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不
低于 145,500,000 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海鸥住
工 2021 年年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL10091 号），2021 年公司实现
的归属于上市公司股东的净利润为 85,617,054.06 元，公司层面业绩未达到考核
要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第
三个解除限售期解除限售条件未成就。
    根据《激励计划》、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核要求，所有激励对象对应第三
个行权期股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应第三个解除限售
期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    综上，本所律师认为，公司未满足《激励计划》规定的第三个行权期行权条
件和第三个解除限售期解除限售条件，所有激励对象对应第三个行权期股票期权
均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应第三个解除限售期限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销。

    三、本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整的情况

    公司于 2020 年 6 月 4 日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴
于公司已实施 2019 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除
公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
1 股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股
票期权数量由 676.94 万份调整为 744.6340 万份，股票期权行权价格由 5.12 元/
股调整为 4.6545 元/股；限制性股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340 万股，
限制性股票的回购价格由 2.56 元/股调整为 2.3273 元/股。

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议
案》，鉴于公司已实施 2020 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本
（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规
定，股票期权数量由 432.5046 万份调整为 475.7551 万份，股票期权行权价格由
4.6545 元/股调整为 4.2314 元/股，最终调整为 4.231 元/股；限制性股票数量
由 432.5046 万股调整为 475.7551 万股，限制性股票的回购价格由 2.3273 元/
股调整为 2.1157 元/股。

    公司于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于
调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，鉴
于公司已实施2021年度权益分派，以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股
权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关
规定，限制性股票数量由237.8766万股调整为261.6642万股，限制性股票的回购
价格由2.1157元/股调整为1.923元/股。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、本次股权激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的具体安排

    （一）注销股票期权
    1、注销股票期权的原因
    鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85 名激励对象第三个行权期股票期权
不得行权，根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事
会决定对上述人员第三期已获授但尚未获准行权的 237.8765 万份股票期权进行
注销。
    2、注销股票期权的数量
    本次注销的股票期权数量为 237.8765 万份，注销完成后，本次股权激励计
划实施完毕。
    （二）回购注销限制性股票
    1、回购注销的原因
    鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85 名激励对象第三个解除限售期限制
性股票不得解除限售，根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关
规定，董事会决定对上述人员第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
    2、回购注销的数量
        本次回购注销的限制性股票的数量为 261.6642 万股，占公司总股本
 666,778,738 股的 0.39%。本次回购注销完成后，本次股权激励计划实施完毕。
        3、回购价格及资金来源
        根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的授予价格
 1.923 元/股，资金来源于公司自有资金。

        （三）本次注销前后公司股权结构的变动情况

        本次回购注销 261.6642 万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
                          本次变动前            本次增减变            本次变动后
     股份性质
                      数量（股）       比例     动数量（股）    数量（股）         比例

一、有限售条件股份     6,065,097.00    0.91%    -2,616,642.00     3,448,455.00     0.52%

二、无限售条件股份   660,713,641.00    99.09%              0    660,713,641.00     99.48%

三、股份总数         666,778,738.00   100.00%   -2,616,642.00   664,162,096.00   100.00%

     注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为

 准。


        根据公司确认，本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
 变化，公司股权分布仍具备上市条件。

        （四）本次注销事宜尚需履行的程序

        公司尚需就本次注销事宜履行以下程序：

        1、本次注销事宜尚需履行公司股东大会审议程序；

        2、在公司股东大会审议通过后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深
 圳分公司申请办理本次注销事宜的相关手续，以及根据《公司法》规定办理与本
 次注销事项相关的减资手续；

        3、后续信息披露义务。

        综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得
 了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理
 办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销
事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规
定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票数量及
价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次限制性股票数量
及价格调整的相关事宜，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得了现阶
段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提
请股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本
次注销相关的减资手续并根据本次注销进展依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务关于广州海鸥住宅工业股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三
个解除限售期解除限售条件未成就及注销股票期权、回购注销限制性股票相关事
宜的法律意见书》签字页）




北京市时代九和律师事务所




负责人：                            承办律师：
              焦彦龙                                包    林




                                                       张有为




                                                  年      月    日