北京市时代九和律师事务所

   关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

注销部分回购股份暨减少注册资本相关事宜的

               法律意见书




          北京市时代九和律师事务所

                2022 年 10 月
                     北京市时代九和律师事务所

                 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司

           注销部分回购股份暨减少注册资本相关事宜的

                             法律意见书



致：广州海鸥住宅工业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《广州海鸥住宅工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受广州海鸥住宅工
业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”、“公司”）委托，就公司注销部分回购
股份暨减少注册资本所涉相关事宜（以下简称“本次注销”）出具法律意见。

    就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师并获得公司如下声明和保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面
材料及书面承诺均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。

    2、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    3、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时（如有），本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据的法定资格。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司办理本次注销事宜所必备的法定文件
上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次注销事宜之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、第一期回购股份的基本情况

    （一）第一期回购股份的审议批准情况

    公司分别于 2018 年 11 月 19 日、2018 年 12 月 7 日召开第六届董事会第二
次临时会议、2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份
的预案》，公司拟在回购价格不超过 8.50 元/股的情况下，使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易的方式回购公司不低于公司已发行股份总数的 5%，不超过
公司已发行股份总数的 10%的社会公众股份，实施期限自股东大会审议通过回购
股份方案之日 12 个月内。
    2019 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过
了《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司根据深圳证券交易所于 2019
年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司法》
的相关规定及要求，对回购公司股份预案中的相关内容进行调整。

    （二）第一期回购股份实施情况

    2018 年 12 月 28 日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
方式实施回购股份；截至 2019 年 12 月 7 日，公司通过股票回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购股份数量 25,758,026 股，占公司当时总股本的 5.09%，
最高成交价为 5.68 元/股，最低成交价为 3.89 元/股，支付的总金额为
118,723,796.44 元（不含交易费用），至此，公司第一期回购股份期限届满，第
一期回购计划实施完毕。
    综上，本所律师认为，第一期回购股份情况符合《公司法》及相关法律法规
的规定。

    二、第一期回购股份的使用情况

    公司分别于 2019 年 3 月 16 日、2019 年 4 月 18 日召开第六届董事会第四次
临时会议、2019 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司使用第一期
回购股份向激励对象实施股票期权和限制性股票激励计划。截至本法律意见书出
具之日，公司累计使用第一期回购股份 12,455,579 股用于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划，第一期回购股份剩余 13,302,447 股存放于公司回购专用证
券账户，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相
关权利。
    本所律师认为，公司第一期回购股份的使用及决策程序符合《公司法》第一
百四十二条及相关法律法规和公司章程的规定。

    三、本次注销回购股份的具体情况

    （一）本次注销回购股份的原因及数量

    根据《公司法》第一百四十二条、《回购规则》第十五条、《监管指引》第十
二条的规定，公司回购股份用于股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途
 进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
     根据《公司法》、《回购规则》、《监管指引》和公司回购预案等相关规定，公
 司第一期回购股份用于股权激励和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
 券,其中用于股权激励的数量下限为公司已发行股份总数的 1.5%，上限为公司已
 发行股份总数的 3%；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的数量
 下限为公司已发行股份总数的 3.5%，上限为公司已发行股份总数的 7%。公司如
 未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司累计使用第一期回购股份
 12,455,579 股用于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，约占本次注销前公
 司股份总数的 1.88%，剩余 13,302,447 股存放于公司回购专用证券账户。根据
 目前公司出具的情况说明，公司暂无实施股权激励计划、转换公司发行的可转换
 为股票的公司债券的计划，且回购专用证券账户第一期回购股份存续时间即将期
 满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户的第一期回购股份 13,302,447 股进
 行注销，并相应减少公司注册资本。
     本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《公司法》、《回购规则》及《监
 管指引》的相关规定。

     （二）本次注销对公司的影响

     本次注销 13,302,447 股后公司股本结构变动情况如下：
                           本次变动前            本次增减变           本次变动后
     股份性质
                      数量（股）        比例     动数量（股）    数量（股）        比例

一、有限售条件股份     3,448,455.00      0.52%                    3,448,455.00      0.53%

二、无限售条件股份   660,713,641.00     99.48%    -13,302,447   647,411,194.00     99.47%

三、股份总数         664,162,096.00   100.00%     -13,302,447   650,859,649.00   100.00%

     注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有

 限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

     经核查，本次注销第一期剩余回购股份 13,302,447 股，约占本次注销前公
 司总股本的 2%，注销完成后，公司总股份将变更为 650,859,649 股。公司承诺
 本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
 公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦
不会影响公司的上市地位。

    （三）本次注销的批准和授权

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》。2022 年 10 月 27 日，公司独
立董事对本次注销发表了独立意见，认为：“公司本次注销部分回购股份并减少
注册资本事项符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，履行了必要的
审议程序。公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其
是广大中小股东利益的情形。同意本次公司注销部分回购股份并减少注册资本事
项，并将该事项提交公司股东大会审议。”
    本所律师认为，公司已就本次注销相关事项履行了现阶段必要的程序，尚需

由董事会提交股东大会审议；股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并依法办理工商变
更登记手续，根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份
以及回购股份的使用等事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的规
定；公司本次注销的原因及数量符合相关法律法规的规定；公司已就本次注销相
关事项履行了现阶段必要的程序，尚需由董事会提交股东大会审议；股东大会审
议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
回购股份注销手续，并依法办理工商变更登记手续，根据回购注销进展依法履行
信息披露义务。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥住宅工业股份有限
公司注销部分回购股份暨减少注册资本相关事宜的的法律意见书》签字页）




北京市时代九和律师事务所




负责人：                            承办律师：
              焦彦龙                                包   林




                                                    张有为