广州海鸥住宅工业股份有限公司
                 外汇衍生品交易业务内部控制制度
               （2023年4月18日，经第七届董事会第三次会议审议通过）


                                 第一章     总则

    第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）及其控股子公司的外汇衍生品交易业务，规范外汇衍生品交易业务行为，
防范和控制汇率波动风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，保证
汇率风险的可控性，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第7号—
—交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》等
有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。
    第二条 公司及控股子公司拟开展的衍生品交易业务以套期保值为目的，以
远期结售汇为主要方式的外汇衍生品套期保值业务。本制度适用于公司及控股子
公司的外汇衍生品交易业务。
    第三条 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，应事先取得公司董事
会或股东大会审批通过；未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及控股子公
司不得开展外汇衍生品交易业务。公司应当按照本制度的相关规定和相应授权，
履行有关决策程序和信息披露业务。
    第四条 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务除遵守有关法律、法规、
规范性文件的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                             第二章   业务操作原则

    第五条 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务应遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，注重科学决策、控制投资风险，所有外汇衍生品交易业务均以
正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率风险为目的，实现成本锁定和风险规避，原则上不得进行以投机为目的的
衍生品交易。
    第六条 公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管


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理局和中国人民银行或是所在国家级地区金融外汇管理局批准、具有外汇衍生品
交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或
个人进行交易。
    第七条 公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司真实交易
产生的外币资产、外币收（付）款，外汇衍生品交易业务合约的外币金额不得超
过公司外币资产、外币收（付）款的金额。外汇衍生品交易业务的交割期间需与
公司的当期外币资产、预测的外币收（付）款时间相匹配。
    第八条 公司及控股子公司外汇衍生品交易业务必须以其自身名义设立外汇
衍生品交易业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
    第九条 公司及控股子公司需具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，
不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易业务，且严格按照董事会或股
东大会审议批准的外汇衍生品交易业务的额度执行，控制资金规模，不得影响公
司正常经营。

                       第三章   业务的审批权限

    第十条 公司从事外汇衍生品交易业务，管理层应当编制可行性分析报告，
提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    预计外汇衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业务履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等
进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
    第十一条 公司与关联人之间进行外汇衍生品交易业务的，除应当经董事会
审议通过外，还应当提交股东大会审议。

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                       第四章    组织机构及其职责

    第十二条 公司董事会授权董事长组织建立外汇衍生品交易业务领导小组行
使外汇衍生品交易业务管理职责，小组成员包括：董事长、总经理、董事会秘书、
营销中心总监、财务总监、内审负责人、与外汇衍生品交易业务有关的其他人员。
该小组的人员组成及职责权限须报董事会备案。
    第十三条 外汇衍生品交易业务领导小组职责以及相关责任部门职责：
    （一）外汇衍生品交易业务领导小组的职责为：
    1、负责对公司从事外汇衍生品交易业务进行监督管理。
    2、负责召开外汇衍生品交易业务领导小组会议，制订年度外汇衍生品交易
业务计划，并提交董事会审议。
    3、听取小组下设办事机构的工作报告，批准授权范围内的交易方案。
    4、负责审定公司外汇衍生品交易业务管理工作的各项具体规章制度，决定
工作原则和方针。
    5、负责交易风险的应急处理。
    6、负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。
    （二）相关责任部门及职责：
    1、营销中心：是外汇衍生品交易业务需求部门，负责提出下一年度外汇收
款预测及交易计划，包括客户的锁汇套保需求。
    2、财务管理：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务
的计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。
    3、内部审计室：负责审查外汇衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金
使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等，监控经
营风险。
    4、董事会秘书室：负责根据相关规则要求审核外汇衍生品交易业务的决策
程序的合法合规性，履行外汇衍生品交易业务的董事会或股东大会审批程序，并
履行必要的信息披露义务。
    第十四条 外汇衍生品交易业务领导小组下设外汇衍生品交易业务管理办公
室作为其日常办事机构。其职责为：
    1、制订、调整外汇衍生品交易业务方案，并报外汇衍生品交易业务领导小
组审批。


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    2、执行具体的外汇衍生品交易业务。
    3、向外汇衍生品交易业务领导小组汇报并提交书面工作报告。
    4、其他日常联系和管理工作。
    第十五条 外汇衍生品交易业务管理办公室下设交易员、档案管理员、会计
核算员、资金调拨员和风险控制员岗位。各岗位人员分别设在财务管理、董事会
秘书室、内部审计室。各岗位职责权限如下：
    1、交易员：负责监控市场行情、识别和评估市场风险、制订外汇衍生品交
易方案、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等。
    2、档案管理员：负责外汇衍生品交易业务资料管理，包括外汇衍生品交易
业务计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等。
    3、会计核算员：进行相关账务处理等财务结算工作。
    4、资金调拨员：根据外汇衍生品交易业务合约，在交割期届满前调拨外币
资金到相应账户，并提出外汇衍生品交易业务交割申请。
    5、风险控制员：负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并可直接向外汇衍
生品交易业务领导小组汇报风险控制工作。

                          第五章   决策程序

    第十六条 营销中心以银行每天发布的外汇汇率（与预计收款时间相匹配的
远期汇率报价），作为向客户报价所采用汇率的主要依据。
    第十七条 营销中心根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测，并提出
进行外汇衍生品交易业务的申请以锁定汇率。
    第十八条 交易员通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，
对拟进行的外汇衍生品交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出
外汇衍生品交易业务操作方案，风险控制员对其方案的合规性，以及汇率水平、
外汇金额、交割期限的合理性提出意见。
    第十九条 外汇衍生品交易业务领导小组对外汇衍生品交易方案进行审核，
并在权限范围内做出审批决定。
    第二十条 对于超过外汇衍生品交易业务领导小组权限的外汇业务，由外汇
衍生品交易业务领导小组提交公司董事会审议决定。
    第二十一条 交易员根据外汇衍生品交易业务领导小组或董事会的决议向银
行提交外汇衍生品交易业务申请书。

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    第二十二条 银行根据公司申请，确定远期结汇价格，并与公司确认。
    第二十三条 档案管理员收到银行发来的外汇衍生品交易业务成交通知书后，
核查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算员、交易员共同核
查原因，并将有关情况报外汇衍生品交易业务领导小组。
    第二十四条 外汇衍生品交易合约交割期内，资金调拨员根据合约在交割期
届满前调拨外币资金到相应账号，并提出交割申请，经外汇衍生品交易业务管理
办公室负责人及财务相关主管审批后进行交割。
    第二十五条 外汇衍生品交易业务管理办公室应于月度终了之日起10日内出
具损益报告，报外汇衍生品交易业务领导小组审批，同时提交公司内部审计室。
    第二十六条 内部审计室负责监督外汇衍生品交易损益情况和会计核算情况，
每季度或不定期地对外汇衍生品交易情况进行审计，稽核交易及信息披露是否依
据相关内控制度执行。

                           第六章   信息隔离措施

    第二十七条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制
度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金
状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。
    第二十八条 公司外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独
立，并由公司内部审计室负责监督。

               第七章   内部风险报告制度及风险处理程序

    第二十九条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，资金调拨员应根据与银行
签署的外汇衍生品交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进
行结算。
    第三十条 当汇率发生剧烈波动时，交易员应及时进行分析，并将有关信息
及时上报外汇衍生品交易业务领导小组及相关人员，由外汇衍生品交易业务领导
小组判断后下达操作指令。
    第三十一条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，
外汇衍生品交易业务小组应及时向董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公
司董事会秘书报告。公司董事长应与相关人员商讨应对措施，做出决策。



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                           第八章     信息披露

    第三十二条 公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议之后需以董事会
决议公告形式披露，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务具体情
况以及必要性和合理性。
    第三十三条 公司外汇衍生品交易业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当及时披露。
    第三十四条 公司开展外汇衍生品套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，
还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现
金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情
况等。
    公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，在披露定期报告时，可
以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。外汇衍生品交易业务
不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过外
汇衍生品交易实现业务风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的
关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

                             第九章      责任追究

    第三十五条   本制度所涉及的交易指令、资金拨付、结算、内控审计等各有
关人员，严格按照规定执行的，风险由公司承担。违反本制度规定进行外汇衍生
品交易业务的有关行为，或违反本制度规定的报告义务的，由行为人对风险或损
失承担个人责任；公司将区分不同情况，给予内部行政处分、经济处罚直至追究
刑事责任。

                               第十章      附则

    第三十六条 有关外汇衍生品交易业务决策记录、决议事项等文件，由档案
管理员负责保管，保管期限至少10年。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件
的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。


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第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
第三十九条 本制度解释权属于公司董事会。




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