广州海鸥住宅工业股份有限公司

                商品期货套期保值业务内部控制制度
             （2023 年 4 月 18 日，经第七届董事会第三次会议审议通过）


                                 第一章 总则


    第一条   为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”） 及其控股子公司的商品期货套期保值业务，有效防范和控制风险，根据《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章

程》等有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

    第二条   本制度所称商品期货套期保值业务是指以规避公司生产经营中使用的

铜、锌金属商品价格风险为目的，从事买入期货交易所上市标准化期货合约，实现抵

消现货市场交易中存在的价格风险的交易活动。履行期货合约的方式主要有对冲和实

物交割，本公司商品期货套期保值业务采用对冲方式进行交易。

    第三条   本制度适用于公司及控股子公司的商品期货套期保值业务。公司从事商

品期货套期保值业务，应遵循以下原则：

    1、公司进行商品期货套期保值业务，只允许与取得相应资质的机构、交易所进

行, 只限于场内市场交易，不得进行投机和套利交易。

    2、公司的商品期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、

相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。

    3、公司进行商品期货套期保值业务的数量原则上不超过客户订单需求的数量，

期货持仓量应不超过套期保值的总需求。

    4、期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的

套期保值头寸应当及时平仓。

    5、公司应当以自己的名义设立商品期货套期保值交易账户，不得使用他人账户

进行商品期货套期保值业务。

    6、公司应具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金

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直接或间接进行商品期货套期保值业务，且严格按照董事会或股东大会审议批准的商

品期货套期保值业务的额度执行，控制资金规模，不得影响公司正常经营。


                           第二章 业务的审批权限


    第四条   公司从事商品期货套期保值业务，管理层应当编制可行性分析报告，提

交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

    预计商品期货套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议：

    （一）预计动用的交易保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用

的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

    （三）公司从事不以套期保值为目的的期货交易。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次商品期货套期保值业务履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内商品期货套期保值业务的范围、额度及期

限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点

的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

    第五条   公司与关联人之间进行商品期货套期保值业务的，除应当经董事会审议

通过外，还应当提交股东大会审议。

    第六条   董事会授权商品期货套期保值业务领导小组和商品期货套期保值业务

管理办公室具体执行。各项商品期货套期保值业务必须严格限定在经批准的商品期货

套期保值业务计划内进行，不得超范围操作。


                          第三章 组织机构及其职责


    第七条   公司的商品期货套期保值业务组织机构设置如下：




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                                         商品期货套期保值业务
                                               领导小组




                                         商品期货套期保值业务
                                             管理办公室




                                         商品期货套期保值业务                商品期货套期保值业务
     商品期货套期保值交易
                                                 核算                              风险控制




            交易员          档案管理员        资金调拨员        会计核算员       风险控制员



    第八条     公司董事会授权董事长组织建立商品期货套期保值业务领导小组行使

商品期货套期保值业务管理职责，小组成员包括：董事长、总经理、董事会秘书、财

务总监、营销中心总监、供应链总监、内审负责人、与商品期货套期保值业务有关的

其他人员。该小组的人员组成及职责权限须报董事会备案。

    第九条    商品期货套期保值业务领导小组职责以及相关责任部门职责

    （一）商品期货套期保值业务领导小组的职责为：

    1、负责对公司从事商品期货套期保值业务进行监督管理。

    2、负责召开商品期货套期保值业务领导小组会议，制订年度商品期货套期保值

业务计划，并提交董事会审议。

    3、听取小组下设办事机构的工作报告，批准授权范围内的商品期货套期保值交

易方案。

    4、负责审定公司商品期货套期保值业务管理工作的各项具体规章制度，决定工

作原则和方针。

    5、负责交易风险的应急处理。

    6、负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。

    （二）相关责任部门及职责：

    1、营销中心：是商品期货套期保值业务的需求部门，负责提供下一年销售订单

预测，包括客户的商品期货套期保值业务需求。
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    2、供应链：负责提出下一年度采购预测及交易计划，提供现货合同的签订情况。

    3、财务管理：是商品期货套期保值业务经办部门，负责商品期货套期保值业务

的计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。

    4、内部审计室：负责审查商品期货套期保值业务的实际操作情况，资金使用情

况及盈亏情况，监控经营风险。

    5、董事会秘书室：负责根据相关规则要求审核商品期货套期保值业务的决策程

序的合法合规性，履行商品期货套期保值业务的董事会或股东大会审批程序，并履行

必要的信息披露义务。

    第十条     商品期货套期保值业务领导小组下设商品期货套期保值业务管理办公

室作为其日常办事机构。其职责为：

    1、制订、调整商品期货套期保值业务计划、交易方案，并报商品期货套期保值

业务领导小组审批。

    2、执行具体的商品期货套期保值业务交易。

    3、向商品期货套期保值业务领导小组汇报并提交书面工作报告。

    4、其他日常联系和管理工作。

    第十一条    商品期货套期保值业务管理办公室下设交易员、档案管理员、资金调

拨员、会计核算员和风险控制员岗位，各岗位人员分别设在董事会秘书室、财务管理、

内部审计室。各岗位职责权限如下：

    1、交易员：负责监控市场行情、识别和评估市场风险、制订商品期货套期保值

业务交易方案、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等；

    2、档案管理员：负责商品期货套期保值业务资料管理，包括商品期货套期保值

业务计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等；

    3、资金调拨员：根据交易记录完成收付款；

    4、会计核算员：相关账务处理等财务结算工作；

    5、风险控制员：负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并可直接向商品期货套

期保值业务领导小组汇报风险控制工作。

    第十二条    商品期货套期保值业务办公室各岗位人员应有效分离，不得交叉或越

权行使其职责，确保能够相互监督制约。


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                                第四章 授权制度


    第十三条     公司与有资质的机构、交易所签订的交易文件应按公司的有关规定及

程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

    第十四条     公司对商品期货套期保值业务实行授权管理。交易授权书应列明有权

交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。期货交易授权书由

公司董事长签发。

    第十五条     被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权

利。只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。

    第十六条     如因各种原因造成被授权人的变动，授予权限应即时予以调整，并应

立即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有原授权书授予的

一切权利。


                                第五章 业务流程


    第十七条     客户与公司签定材料价格锁定协议。

    第十八条     商品期货套期保值业务管理办公室结合现货需求的具体情况和市场

价格行情，制定商品期货套期保值业务交易方案，报经公司商品期货套期保值业务领

导小组批准后方可执行。交易方案应包括以下内容：商品期货套期保值交易的建仓品

种、价位区间、数量、拟投入的保证金、风险分析、风险控制措施等。

    第十九条     交易员根据公司的商品期货套期保值方案选择合适的时机向期货交

易机构下达交易指令。

    第二十条     每笔交易结束后，交易员应于 1 个交易日内及时将期货交易产生的交

割单和结算单（如有）打印并传递给商品期货套期保值业务管理办公室负责人、风险

控制员进行审核。

    第二十一条     风险控制员核查交易是否符合商品期货套期保值业务方案，若不符

合，须立即报告公司商品期货套期保值业务领导小组。

    第二十二条     会计核算员收到交割单或结算单并审核无误，进行账务处理。

    第二十三条     商品期货套期保值业务管理办公室根据客户锁定价格材料订单的

实际采购情况拟订平仓方案，报商品期货套期保值业务领导小组批准后参照上述流程

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执行。


                            第六章 信息隔离措施


    第二十四条   公司商品期货套期保值业务相关人员应遵守公司的保密制度。公司

商品期货套期保值业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、

结算情况、资金状况等与公司商品期货交易有关的信息。


                   第七章 内部风险报告制度和风险处理程序


    第二十五条   在实际业务操作中，呈批的方案中必须披露相关风险。交易方案须

采取合理的交易策略，降低追加保证金的风险。

    第二十六条   公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：

    1、内部风险报告制度：

    （1）交易员应于每月测算未交易合约的浮动盈亏报公司商品期货套期保值业务

领导小组。

    （2）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告商品期

货套期保值业务管理办公室负责人和风险控制员；如果发生追加保证金等风险事件，

商品期货套期保值业务管理办公室应立即向商品期货套期保值业务领导小组报告，并

在24小时内提交分析意见，由商品期货套期保值业务领导小组做出决策。同时，根据

本制度及《公司重大信息内部报告制度》及时向董事会秘书报告。

    （3）当发生以下情况时，风险控制员应立即向公司商品期货套期保值业务领导

小组报告：

      ① 商品期货套期保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

      ② 商品期货套期保值业务交易机构的资信情况不符合公司的要求；

      ③ 公司的具体套期保值方案不符合有关规定；

      ④ 交易员的交易行为不符合套期保值方案；

      ⑤ 公司期货头寸的风险状况影响到期货套期保值过程的正常进行；

      ⑥ 公司商品期货套期保值业务出现或将出现有关的法律风险。

    （4）商品期货套期保值业务领导小组及管理办公室的任何人员，如发现商品期

货套期保值业务存在违规操作时，应立即向商品期货套期保值业务领导小组汇报。同
                                     6
时，商品期货套期保值业务领导小组立即终止违规人员的授权手续，并及时调查违规

事件的详细情况，制定和实施补救方案。

    2、风险处理程序：

    （1）商品期货套期保值业务管理办公室负责人及时召集公司商品期货套期保值

业务领导小组和有关人员参加会议，分析讨论风险情况及应采取的对策；

    （2）相关人员执行公司的风险处理决定。

    第二十七条     公司应合理计划和安排使用保证金，保证商品期货套期保值业务正

常进行；应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；

    第二十八条     公司应严格按照规定安排商品期货套期保值业务人员，加强相关人

员的职业道德教育及业务知识培训，提高相关人员的综合素质。


                                第八章 报告制度


    第二十九条     商品期货套期保值业务管理办公室于月初向商品期货套期保值业

务领导小组提交上月商品期货套期保值业务报告，包括当月新建仓位状况、总体持仓

状况、结算状况、套期保值效果、未来价格趋势及相关分析。

    第三十条     商品期货套期保值业务人员应遵守以下汇报制度：

    1、交易员每次交易后向商品期货套期保值业务管理办公室负责人、风险控制员、

公司期货领导小组报告每次新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况及最新市场信息

等情况。

    2、交易员和会计核算员分别根据每次交易情况向财务总监及风险控制员报告汇

总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。


                                第九章 信息披露


    第三十一条 公司开展商品期货套期保值业务在经董事会审议之后需以董事会决

议公告形式披露，同时以专项公告的形式详细说明商品期货交易业务具体情况以及必

要性和合理性。

    第三十二条 公司商品期货套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司

最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币

的，应当及时披露。
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    第三十三条 公司开展商品期货套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应

当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变

动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

    公司开展以套期保值为目的的商品期货业务，在披露定期报告时，可以同时结合

被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的

套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货交易实现业务风险管理目

标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管

理目标。


                              第十章 责任追究


    第三十四条   本制度所涉及的交易指令、资金拨付、结算、内控审计等各有关人

员，严格按照规定执行的，风险由公司承担。违反本制度规定进行商品期货套期保值

业务的有关行为，或违反本制度规定的报告义务的，由行为人对风险或损失承担个人

责任；公司将区分不同情况，给予内部行政处分、经济处罚直至追究刑事责任。


                               第十一章 附则


    第三十五条   商品期货套期保值业务的交易原始资料、结算资料等业务档案、期

货业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由档案管理员负

责保管，保管期限至少10年。

    第三十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规

定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有

关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

    第三十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

    第三十八条   本制度解释权属于公司董事会。




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