海鸥住工：独立董事对担保等事项的独立意见2023-04-20
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工
作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议有关事
项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立
意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着认
真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司累计和 2022 年度当期对外担保事项向公司相关
人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司尚未履行完毕的担保情况如下：
担保
审议批准的 实际担
序 担保 担保 相关公告 债务
担保提供方 担保对象 担保额度 保金额
号 类型 期限 披露时间 逾期
（万元） （万元）
情况
广州海鸥住 黑龙江北鸥 连带
2022 年 4
1 宅工业股份 卫浴用品有 责任 一年 2,000.00 600.00 无
月 15 日
有限公司 限公司 保证
广州海鸥住 重庆国之四 连带
2022 年 4
2 宅工业股份 维卫浴有限 责任 一年 4,000.00 600.00 无
月 15 日
有限公司 公司 保证
广州海鸥住 连带
海鸥冠军有 2022 年 4
3 宅工业股份 责任 一年 3,000.00 3,000.00 无
限公司 月 15 日
有限公司 保证
合计 9,000.00 4,200.00
2、截止 2022 年 12 月 31 日，子公司对子公司尚未履行完毕的担保情况如下：
担保
审议批准的 实际担
序 担保 担保 相关公告 债务
担保提供方 担保对象 担保额度 保金额
号 类型 期限 披露时间 逾期
（万元） （万元）
情况
海鸥（香港） 海鸥(越南) 连带
2021 年 11
1 住宅工业有 住宅工业有 责任 一年 6,559.52 6,559.52 无
月 18 日
限公司 限责任公司 保证
合计 6,559.52 6,559.52
3、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0 元；
4、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为 10,759.52 万元，占 2022 年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产 5.77%；
5、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
6、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管
理制度》等对此作出了明确的规定；
7、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司
章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风
险；
8、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任；
9、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案是从公
司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合公司的发展规划，不存在损害中小投
资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《海鸥
住工未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》对现金分红的相关规定和要求。
因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
三、关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
我们对 2022 年度日常关联交易进行了核查，认为公司董事会对公司 2022
年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，公司 2022 年度日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大差异主要由于市场变化、业务调整、客户需求低于
原先预期等因素的影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需
的交易，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，
决策程序合法，交易价格公允合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
四、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司 2023 年度日常关联交易预计情况进行了认真审查，认为公司与
关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序
合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
五、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和公司《独立董事年报工作制度》等规章制
度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2022年度内部控制自我评价报告发
表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度
体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、
合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按
照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司 2022 年度内部控制自我
评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
我们认为：公司及控股子公司经营情况良好，财务状况稳健。本次委托理财
事项是在自有资金较为充裕、保证流动性和资金安全的前提下进行，可提高公司
闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，同意公司及控股子公
司使用累计不超过人民币 2 亿元闲置自有资金进行委托理财事项。该事项符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
七、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司及控股子公司拟开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货
市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原
材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常
经营的影响。公司已制定《海鸥住工商品期货套期保值业务内部控制制度》，有
利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利
益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务。
八、关于开展外汇衍生品套期保值业务的独立意见
公司及控股子公司外汇衍生品套期保值业务围绕日常经营需求开展，与外汇
收支情况紧密联系，以降低汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行
为。公司已就拟开展的外汇衍生品套期保值业务出具可行性分析报告，适度开展
外汇衍生品套期保值业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防
范汇率风险、利率风险，增强财务稳健性，不影响公司及控股子公司正常的生产
经营。公司已制定《海鸥住工外汇衍生品交易业务内部控制制度》，有利于加强
交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，
该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公
司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务。
九、关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在从事公司审计工作中尽职尽责，
能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。本次审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计及内
部控制审计机构，聘期一年。
十、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬政策的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬政策的议案已经第
七届董事会第三次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动人员积极性，完善公司治
理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。
相关决策程序合法有效，我们同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023
年度薪酬政策的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会就本次对全资子公司及控股孙公司提供担保事项的审
议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
策程序合法有效。被担保对象均为公司持股 100%股权的公司，本次对全资子公
司及控股孙公司提供担保有助于其获得发展所需资金，风险可控，符合本公司的
整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次对全资子公司及控股孙公司提供担保事项。
十二、关于对控股子公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会就本次对控股子公司提供担保事项的审议及表决符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有
效。被担保对象为公司控股子公司，为公司合并报表内的子公司，本次对控股子
公司提供担保有助于其获得发展所需资金，风险可控，符合本公司的整体利益，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对控股子
公司提供担保事项。
十三、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规
定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本
次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
同意公司本次计提资产减值准备事项。
十四、关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的独立意见
公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司《董事会
关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确的反映了报告
期募集资金存放与使用情况。公司不存在募集资金存放和使用违规及损害股东利
益的情形。
十五、关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见
本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。为公司建立、健全了持续、
稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是
中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报
规划（2023 年-2025 年）》，并由董事会将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
程顺来 李晓安 高学庆
年 月 日
