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                   广州海鸥住宅工业股份有限公司
                   第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥
住工”）第七届董事会第三次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以书面形式发出，会
议于 2023 年 4 月 18 日（星期二）上午 9:00 在公司董事会会议室以现场表决方
式召开。会议应出席董事九人，亲自出席八人，董事邓华金先生因事请假，委托
董事陈巍先生出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年度总经理工作报告》。
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年度董事会工作报告》。
    公司第七届董事会独立董事程顺来先生、李晓安女士、高学庆先生向公司董
事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》；独立董事将在公司 2022 年年度股
东大会上述职。
    本报告尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    海鸥住工 2022 年度董事会工作报告及独立董事述职报告全文详见 2023 年 4
月 20 日巨潮资讯网。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年度财务决算方案》。
    2022 年度公司实现营业收入 329,484.06 万元，比去年同期 412,563.97 万
元下降 20.14%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,740.95 万元，比去年同期


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8,561.71 万元下降 44.63%(以上数据经审计）。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2023
年度财务预算方案》。
                       公司 2023 年度财务预算方案（合并）
                                                                        单位：万元

          项目               2023 年度预算       2022 年度实际         增减变动

         营业收入                329,617.47          329,484.06              0.04%

净利润(归属于母公司股东)          12,020.18            4,740.95            153.54%

    本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不

构成本公司 2023 年盈利预测，不构成本公司对投资者的业绩承诺。由于影响公司经营效益

的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年度利润分配预案》。
    结合目前公司盈利状况、当前所处市场环境和行业特点，以及未来公司战略
布局、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，为更好地兼顾公司长远发展，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022
年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度
分配。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对此发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年年度报告》及其摘要。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，《海鸥住工 2022 年年度报告摘
要》及《海鸥住工 2022 年年度报告》全文详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网；
年报摘要刊登于同日《证券时报》、《上海证券报》。


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    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022 年
度关联交易情况说明的议案》。
    以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议确认了如下关联交易：
    2022 年度本公司及各分子公司向江西鸥迪铜业有限公司采购铜材及铜配件
的关联交易，交易总金额 5,200.15 万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材
料等的关联交易，交易总金额 1.06 万元。
    2022 年度本公司及各分子公司向宁波艾迪西国际贸易有限公司采购铜配件
的关联交易，交易总金额 597.79 万元；向宁波艾迪西国际贸易有限公司销售阀
门及电子产品的关联交易，交易总金额 952.57 万元。
    2022 年度本公司及各分子公司向嘉兴艾迪西暖通科技有限公司销售阀门及
电子产品等的关联交易，交易总金额 85.28 万元。
    2022 年度本公司及各分子公司向衢州贝喜欧智能卫浴有限公司采购智能马
桶的关联交易，交易总金额 1,407.91 万元，向衢州贝喜欧智能卫浴有限公司销
售底座的关联交易，交易总金额 44.10 万元。
    2022 年度本公司及各分子公司向浙江建工装饰集成科技有限公司销售整装
卫浴和陶瓷件等的关联交易，交易总金额 1,939.09 万元。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （八）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥
迪铜业有限公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案》。
    同意本公司及各分子公司与江西鸥迪铜业有限公司在 2023 年度内进行的关
联交易最高交易金额为人民币 5,250 万元。其中，最高采购额 5,200 万元，最高
销售额为 50 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
关联董事唐台英已回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与珠海吉


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门第科技有限公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案》。
    同意本公司及各分子公司与珠海吉门第科技有限公司在 2023 年度内进行的
关联交易最高交易金额为人民币 120 万元。其中，最高采购额 50 万元，最高销
售额为 70 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
       （十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与深圳吉
门第智能科技有限公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案》。
    同意本公司及各分子公司与深圳吉门第智能科技有限公司在 2023 年度内进
行的关联交易最高交易金额为人民币 550 万元。其中，最高采购额 50 万元，最
高销售额为 500 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
       （十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与浙江
建工装饰集成科技有限公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案》。
    同意本公司及各分子公司与浙江建工装饰集成科技有限公司在 2023 年度内
进行的关联交易最高交易金额为人民币 2,200 万元。其中，最高销售额为 2,200
万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台
英、丁宗敏已回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。


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    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
       （十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与衢州
贝喜欧智能卫浴有限公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案》。
    同意本公司及各分子公司与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司在 2023 年度内进
行的关联交易最高交易金额为人民币 1,700 万元。其中，最高采购额 1,600 万元，
最高销售额为 100 万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的
独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
       （十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022
年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见 2023 年 4 月 20 日
巨潮资讯网。
    《海鸥住工 2022 年度内部控制自我评价报告》全文详见 2023 年 4 月 20 日
巨潮资讯网。
       （十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向银行
申请综合授信融资的议案》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于向银行申请综合授信融资的公告》。
       （十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。


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    （十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于开展商
品期货套期保值业务的议案》。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于开展商品期货套期保值业务的公告》。
    （十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于开展商
品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于开展商
品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
    （十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<
期货套期保值业务内部控制制度>的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工商品期货套
期保值业务内部控制制度》。
    （十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于开展外
汇衍生品套期保值业务的议案》。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
    （二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于开展外
汇衍生品套期保值业务可行性分析报告的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于开展外
汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
    （二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订
<远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工外汇衍生品
交易业务内部控制制度》。
    （二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于立信
会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2022 年度审计工作的总结报告》。
    （二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟续


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聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表的事前认可意见和认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨
潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
    （二十四）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2022 年度奖金的议案》。
    根据公司 2022 年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规
定，公司拟提取、发放 2022 年度奖金如下：
    1、提取、发放董事、监事 2022 年度奖金共计 416,908 元，授权董事长具体
执行。
    2、提取、发放高级管理人员 2022 年度奖金共计 174,799 元，授权总经理具
体执行。
    本议案第 1 议项尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （二十五）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬政策的议案》。
    本着合理有据、慎重有度、有奖有罚的原则，对公司 2023 年度薪酬政策制
定如下：
    1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人
才引进、储备机制，使薪酬待遇与市场接轨，力争优于行业水平。董事、监事、
高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。
    2、深化绩效管理，推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层
层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。根据绩效达成情况进行
考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、晋升、淘汰、培训发展的依据。
    3、加强建设内部人才培养机制，包括对高层管理后备人才培养、关键技术
人才培养及海外人才培养。
    4、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。


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    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
       （二十六）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全资
子公司及控股孙公司提供担保的议案》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的公告》。
       （二十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对控
股子公司提供担保的议案》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了认可的独立意见,详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于对控股子公司提供担保的公告》。
       （二十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022
年度计提资产减值准备的议案》。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
       （二十九）以 9 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工董
事会关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工董事会关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报
告》。
       （三十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2022
年度社会责任报告》。
    《海鸥住工 2022 年度社会责任报告》全文详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯
网。


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       （三十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任
公司证券事务代表的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于聘任公司证券事务代表的公告》。
       （三十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定
未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事发表了认可的独立意见，详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工未来三年股
东回报规划（2023 年-2025 年）》。
       （三十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对全
资子公司增加注册资本的议案》。
    相关内容详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上刊载的《海鸥住工关于对全资子公司增加注册资本的公告》。
       （三十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开
2022 年年度股东大会的议案》。
    董事会决议于 2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 14:00 在广州海鸥住宅工业
股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开 2022 年年度股东
大会，审议本次董事会、监事会提交的相关议案。
    会议通知全文详见 2023 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网。
    三、备查文件
    1、海鸥住工第七届董事会第三次会议决议；
    2、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认
可意见；
    3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意
见。


    特此公告。


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                               广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
                                        2023 年 4 月 20 日




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