浙江海翔药业股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-085
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李维金、主管会计工作负责人罗颜斌及会计机构负责人(会计主管人员)叶春
贵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,114,328,209.40 2,109,536,911.85 0.23%
归属于上市公司股东的净资产
653,811,196.52 623,112,189.49 4.93%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 280,934,233.86 12.72% 840,595,689.16 -0.38%
归属于上市公司股东的净利润
573,198.28 102.20% 7,804,802.61 133.03%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-308,106.23 98.84% 5,693,508.97 120.48%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 164,448,666.66 206.97%
（元）
基本每股收益（元/股） 0 100.00% 0.02 128.57%
稀释每股收益（元/股） 0 100.00% 0.02 128.57%
加权平均净资产收益率 0.09% 3.82% 1.19% 4.57%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -111,414.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,283,738.90
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,102,274.42
减：所得税影响额 -93,594.90
少数股东权益影响额（税后） 52,351.11
合计 2,111,293.64 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 27,298
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王云富 境内自然人 18.31% 59,400,000 59,400,000
罗邦鹏 境内自然人 2.80% 9,101,736 0
李维金 境内自然人 2.02% 6,555,080 4,916,310
中国银行股份有
限公司－富兰克
林国海中小盘股 境内非国有法人 1.56% 5,071,007 0
票型证券投资基
金
郑志国 境内自然人 1.51% 4,894,000 0
陈莹 境内自然人 1.40% 4,543,500 0
冯小龙 境内自然人 0.92% 3,000,000 0
华润深国投信托
有限公司－润金
境内非国有法人 0.84% 2,741,831 0
73 号集合资金信
托计划
鹏华资产－兴业
银行－鹏华资产
境内非国有法人 0.77% 2,506,732 0
德传医疗资产管
理计划
徐肖君 境内自然人 0.72% 2,335,330 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
罗邦鹏 9,101,736 人民币普通股 9,101,736
中国银行股份有限公司－富兰克林
5,071,007 人民币普通股 5,071,007
国海中小盘股票型证券投资基金
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郑志国 4,894,000 人民币普通股 4,894,000
陈莹 4,543,500 人民币普通股 4,543,500
冯小龙 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
华润深国投信托有限公司－润金 73
2,741,831 人民币普通股 2,741,831
号集合资金信托计划
鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德
2,506,732 人民币普通股 2,506,732
传医疗资产管理计划
徐肖君 2,335,330 人民币普通股 2,335,330
中化宁波（集团）有限公司 2,224,000 人民币普通股 2,224,000
周建江 2,197,305 人民币普通股 2,197,305
上述股东关联关系或一致行动的说
不适用
明
前 10 名无限售条件普通股股东参与
不适用
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司重大资产重组进展情况，详见公司相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见在巨潮资讯网和《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
披露的《关于公司发行股份购买资产并
重大资产重组获得中国证监会核准 2014 年 10 月 14 日
募集配套资金暨关联交易事项获得中
国证监会核准的公告》（公告编号：
2014-078）
详见在巨潮资讯网和《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
重大资产重组之标的资产完成过户 2014 年 10 月 17 日 披露的《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户
情况的公告》（公告编号：2014-081）
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动 王云富先生承诺受让的 5940 万股海翔药业股份自过户完成之 2014 年 04
王云富 12 个月 严格履行
报告书中所 日起 12 个月内不得转让 月 30 日
作承诺
根据东港投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易
对方对盈利预测及补偿的安排如下：（一）合同主体股份发行
方、甲方：海翔药业利润补偿方、乙方：东港投资本次交易
由东港投资承担全部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润
补偿义务。（二）利润补偿期间协议签订双方同意，东港投资
的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三
个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014 年度、2015 年
度、2016 年度。如在 2014 年度未完成本次交易，则由双方另
行签署补充补偿协议予以具体约定。（三）承诺净利润数根据
坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元
评报[2014]139 号），台州前进对应的 2014 年度-2016 年度扣
除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：
2014 年度 22,615.08 万元、2015 年度 27,111.47 万元、2016 年
度 30,355.96 万元。东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间
目前该业
截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润
绩承仍在
将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利
2014 年、 履行中，东
资产重组时 浙江东港投 润。本协议中利润补偿期间暂定为 2014-2016 年度，根据《资 2014 年 05
2015 年、 港投资不
所作承诺 资有限公司 产评估报告》，台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 月 05 日
2016 年 存在违反
年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币
该承诺的
22,615.08 万元、49,726.55 万元及 80,082.51 万元。如在 2014
情形。
年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另
行签署补充补偿协议予以具体约定。（四）实际净利润数甲乙
双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在 2014 年、
2015 年和 2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专
项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进
合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。（五）利润补偿
方式 1、交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台
州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港
投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币 1.00 元定
向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。2、东港投
资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：当年股
份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
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累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺
净利润数总和－已补偿股份数量计算原则如下：（1）前述实
际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，
以会计师事务所出具的专项审核报告为准。（2）在补偿期限
内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）若
甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）。（4）若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补
偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、补偿期间
的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海
翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具
专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内
确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东
港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海翔药
业书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当
年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由
海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。4、海
翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药
业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事
宜。5、在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决
议作出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业
清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求
履行相关责任以保护债权人利益。6、东港投资承诺，如东港
投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药
业股份数因不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发
生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业
股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。7、
在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项
审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价
格＞补偿期限内已补偿股份总数，则东港投资将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产
之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，自该等股份上市
之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
自该等股
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业
浙江东港投 2014 年 05 份上市之
回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按 严格履行
资有限公司 月 05 日 日起三十
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本承诺人
六个月
本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股、转增
股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
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本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，对用于认购股份
的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，自该
等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 自该等股
杭州勤进投 由海翔药业回购；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥 2014 年 05 份上市之
严格履行
资有限公司 有权益事件超过 12 个月，则本次交易中认购的股份自上市之 月 05 日 日起三十
日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券 六个月
交易所的相关规定执行。本承诺人本次认购取得的海翔药业
的股份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
（一）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、
台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共
同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海
翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业
务的情形；二）在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承
诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；（三）在直接或间接持有
海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企
业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该
等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
王云富、浙
（四）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本 2014 年 05
江东港投资 长期 严格履行
承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药 月 05 日
有限公司
业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同
业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司
提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或
间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、
台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其
子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；（五）如从
第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业
及其子公司；（六）如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台
州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他
股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承
诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其
他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺
所取得的利益归海翔药业所有。
王云富、浙 （一）本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承 2014 年 05 长期 严格履行
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江东港投资 诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以 月 05 日
有限公司 外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关
联交易；（二）对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、
平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的
标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公
司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息
披露义务；（三）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海
翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交
易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合
法权益；（四）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔
药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药
业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其
子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔
药业、台州前进及其子公司的资金；（五）不利用股东地位及
影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方
面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、
台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其
子公司达成交易的优先权利；（六）本承诺人愿意承担由于违
反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本承诺函出具日，台州前进及其控股子公司尚有部分配
合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对
较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵
押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子
公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建
筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，
王云富、浙 不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他
2014 年 05
江东港投资 任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资 长期 严格履行
月 05 日
有限公司 产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州
前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消
除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证
书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔
药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司
生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
首次公开发
总数的 25%；离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2006 年 12
行或再融资 李维金 长期 严格履行
半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售股份不得超过 月 26 日
时所作承诺
其所持股份总数的 50％
其他对公司
中小股东所
作承诺
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承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
不适用
及下一步计
划（如有）
四、对 2014 年度经营业绩的预计
2014 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2014 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万
4,000 至 7,000
元）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,210.69
公司通过产品销售结构优化，业绩较去年有较大增长。公司重大资产重组
的标的台州前进已经完成过户，将纳入公司合并报表范围，公司盈利能力
业绩变动的原因说明
大幅提升。因此预计 2014 年度归属于母公司所有者的净利润盈利幅度为
4000-7000 万元之间
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
浙江海翔药业股份有限公司
法定代表人：李维金
二零一四年十月二十七日
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