浙江海翔药业股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-035
浙江海翔药业股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨思卫、主管会计工作负责人叶春贵及会计机构负责人(会计主
管人员)王建勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 620,411,126.31 270,326,038.83 129.50%
归属于上市公司股东的净利润（元） 160,839,450.73 3,360,518.54 4,686.15%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
156,774,679.99 2,904,669.60 5,297.33%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 95,352,259.29 4,892,058.43 1,849.12%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.01 2,100.00%
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.01 2,100.00%
加权平均净资产收益率 4.93% 0.54% 4.39%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,279,890,034.80 4,167,443,190.71 2.70%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,505,230,161.74 3,184,356,708.70 10.08%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,880.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,434,142.80
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
471,370.82
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,865,663.01
减：所得税影响额 642,699.83
少数股东权益影响额（税后） 61,825.72
合计 4,064,770.74 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 19,352
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
浙江东港投资有限公司 境内非国有法人 38.01% 288,000,000 288,000,000 质押 80,000,000
王云富 境内自然人 7.84% 59,400,000 59,400,000
杭州勤进投资有限公司 境内非国有法人 4.22% 32,000,000 32,000,000 质押 31,500,000
深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 2.16% 16,399,002 16,399,002
浙江新大集团有限公司 境内非国有法人 1.86% 14,060,473 13,810,473
财通基金－工商银行－财通基金
境内非国有法人 1.58% 11,970,075 11,970,075
－富春定增 37 号资产管理计划
申万菱信基金－浦发银行－北京
国际信托－北京信托丰收理财 境内非国有法人 1.48% 11,203,615 11,203,615
2014003 号集合资金信托计划
上海西子联合投资有限公司 境内非国有法人 1.05% 7,958,852 7,958,852
全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 0.77% 5,857,622 0
东海基金－工商银行－鑫龙 81 号
境内非国有法人 0.71% 5,386,224 5,386,224
资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
全国社保基金一零七组合 5,857,622 人民币普通股 5,857,622
郑志国 4,894,000 人民币普通股 4,894,000
陈莹 4,543,500 人民币普通股 4,543,500
中国农业银行股份有限公司－国
泰国证医药卫生行业指数分级证 3,566,467 人民币普通股 3,566,467
券投资基金
鹏华资产－兴业银行－鹏华资产
3,503,037 人民币普通股 3,503,037
德传医疗资产管理计划
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云南国际信托有限公司－云信成
3,500,260 人民币普通股 3,500,260
长 2013-5 号集合资金信托计划
梁育育 3,282,623 人民币普通股 3,282,623
中国工商银行－博时精选股票证
2,999,869 人民币普通股 2,999,869
券投资基金
许艺耀 2,842,706 人民币普通股 2,842,706
蔡慧芳 2,553,150 人民币普通股 2,553,150
1、王云富先生持有东港工贸集团 73.20%的股权，东港工贸集团持有东港投资 100.00%
上述股东关联关系或一致行动的 的股权。王云富先生直接持有上市公司 5,940 万股股份，通过东港投资间接持有上市公
说明 司 28,800 万股股份，合计持有上市公司 34,740 万股份，为上市公司的实际控制人。2、
其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
王云富先生承诺受让的 5940 万股海翔药业股份自过户完成之日起 12 2014 年 04
变动报告 王云富 12 个月 严格履行
个月内不得转让 月 30 日
书中所作
承诺
根据东港投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈
利预测及补偿的安排如下：（一）合同主体股份发行方、甲方：海翔药
业利润补偿方、乙方：东港投资本次交易由东港投资承担全部的利润
补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。（二）利润补偿期间协议签
订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施
完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014 年度、2015
年度、2016 年度。如在 2014 年度未完成本次交易，则由双方另行签署
补充补偿协议予以具体约定。（三）承诺净利润数根据坤元资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元评报[2014]139 号），台州
前进对应的 2014 年度-2016 年度扣除非经常性损益后的合并报表口径
预测净利润数分别为：2014 年度 22,615.08 万元、2015 年度 27,111.47
万元、2016 年度 30,355.96 万元。东港投资承诺，台州前进在利润补偿
期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不
低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中
利润补偿期间暂定为 2014-2016 年度，根据《资产评估报告》，台州前
目前该业
进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积
绩承仍在
浙江东 承诺净利润分别为人民币 22,615.08 万元、49,726.55 万元及 80,082.51
资产重组 2014 年、 履行中，
港投资 万元。如在 2014 年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由 2014 年 05
时所作承 2015 年、 东港投资
有限公 双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。（四）实际净利润数甲乙双 月 05 日
诺 2016 年 不存在违
司 方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在 2014 年、2015 年和
反该承诺
2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
的情形。
师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际
净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。
（五）利润补偿方式 1、交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，
如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资
累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币 1.00 元定向回购东港投
资持有的一定数量的海翔药业股份。2、东港投资应补偿海翔药业的股
份补偿数按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量计算原则如下：（1）
前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以
会计师事务所出具的专项审核报告为准。（2）在补偿期限内各会计年
度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。（3）若甲方在补偿期限内实施转增股
本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿
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股份数量×（1＋转增或送股比例）。（4）若甲方在补偿期限内实施现金
分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。3、补偿期间的各年度
末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年
度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年
度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决
议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资
应在收到海翔药业书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请
将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海
翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。4、海翔药业董事
会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并
负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。5、在确定股份补偿数量并
回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业应通知海
翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔
药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行
相关责任以保护债权人利益。6、东港投资承诺，如东港投资股份补偿
责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股
份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市
场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约
定的补偿义务。7、在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项
审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿
期限内已补偿股份总数，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的股
份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数。
本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，自该等股份上市之日起三
浙江东 十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 自该等股
港投资 让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购（因台州前进未实现承 2014 年 05 份上市之
严格履行
有限公 诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相 月 05 日 日起三十
司 关规定执行。本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业 六个月
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份，对用于认购股份的台州前
进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，自该等股份上市之日起
三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
杭州勤 自该等股
转让或通过协议方式转让，也不由海翔药业回购；若其用于认购股份
进投资 2014 年 05 份上市之
的台州前进股权持续拥有权益事件超过 12 个月，则本次交易中认购的 严格履行
有限公 月 05 日 日起三十
股份自上市之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳
司 六个月
证券交易所的相关规定执行。本承诺人本次认购取得的海翔药业的股
份由于海翔药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述
锁定期进行锁定。
王云富、（一）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进 2014 年 05
长期 严格履行
浙江东 及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经 月 05 日
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港投资 营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公
有限公 司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；二）在直接或间接持有海
司 翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及
其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔
药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；（三）在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承
诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，
保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；（四）
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间
接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司
现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药
业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使
本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海
翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其
子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；（五）如从第三方获
得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承
诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并
尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；（六）如本承诺人违反上
述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其
子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述
承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东
因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归
海翔药业所有。
（一）本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接
或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台
州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；（二）对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易
合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照
海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和
信息披露义务；（三）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药
王云富、
业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药
浙江东
业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；（四）本承诺人 2014 年 05
港投资 长期 严格履行
及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外 月 05 日
有限公
的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药
司
业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目
侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；（五）不利用股东地位及
影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本
承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公
司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；（六）本承
诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造
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成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本承诺函出具日，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的
辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人
不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上
述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房
王云富、屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全
浙江东 部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或
2014 年 05
港投资 其他任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资产交 长期 严格履行
月 05 日
有限公 割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股
司 子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果
届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制
拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出
及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
2006 年 12
李维金 25%；离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；半年后的一年内 长期 严格履行
月 26 日
通过证券交易所挂牌交易出售股份不得超过其所持股份总数的 50％
上海西
子联合
投资有
限公司;
申万菱
信基金
管理有
限公司;
首次公开 深圳市
发行或再 创新投
融资时所 资集团
承诺本次非公开发行过程中认购的海翔药业股票进行锁定处理，承诺 2014 年 11 2015-11-2
作承诺 有限公 严格履行
锁定期自海翔药业本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。 月 20 日 0
司;浙江
新大集
团有限
公司;东
海基金
管理有
限责任
公司;财
通基金
管理有
限公司
其他对公
司中小股
东所作承
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诺
承诺是否
是
及时履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
4,325.02% 至 4,739.87%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
32,000 至 35,000
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
723.16
（万元）
公司重大资产重组完成后，台州前进纳入合并报表范围，公司盈利能力大
业绩变动的原因说明
幅提升。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
浙江海翔药业股份有限公司
法定代表人：杨思卫
二零一五年四月二十七日
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