浙江海翔药业股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《浙江海翔药业股份有限公司
章程》的有关规定，作为浙江海翔药业股份有限公司的独立董事，对公司第五届
董事会第二十次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断的立场，发表意见如下：


一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 2018 年度对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，现发表独
立意见如下：
     1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东占用资金的情况。
     2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司与其他关联方的资金往来都能严格遵守
【证监发（2003）56 号】和【证监发[2005]120 号】文的规定，不存在违规行为；
     3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额为 12,459.69 万元，
占 2018 年末经审计净资产的 2.31%，公司对外担保全部为公司及控股子公司对
合并报表范围内的公司担保，未有逾期对外担保。公司对外担保均符合【证监发
（2003）56 号】、【证监发[2005]120 号】以及《公司章程》的规定，履行了必要
的审议和决策程序，信息披露充分完整。


二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会审议通过的2018年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，
预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情
况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我
们同意董事会提出的2018年度利润分配预案。


三、关于《2018 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理人
员进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：公
司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到
有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过
程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 公司2018年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计机构，在行业内有着
良好的口碑、丰富的行业经验以及极高的专业水准和素养，已连续16年作为公司
的审计服务机构，其出具的审计报告客观、真实、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务审
计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
因此，我们同意聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。


五、关于 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见

    公司2018年度董事、监事、高管薪酬方案严格执行《董事、监事、高级管理
人员薪酬管理制度》与公司经营业绩挂钩，董事、监事、高管薪酬方案合理，薪
酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


六、对公司 2018 年度募集资金存放及使用情况的独立意见

    经核查，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用
情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。


七、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司预计的 2019 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原
则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，
表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益的情形，且符合
监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。基于独立判断，我们对上述
日常关联交易预计表示同意。
    经核查，公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交
易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。


八、关于变更会计政策的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计
准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益。


九、关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流
动资金的独立意见

    公司终止实施部分募集资金用途并将结余募集资金永久性补充流动资金，符
合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东
特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司
法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性
文件的规定。因此，同意公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集
资金用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事：




             田利明              苏为科              毛美英




                                                 二零一九年二月十四日