浙江海翔药业股份有限公司章程修订案（2019年2月）

                 原章程条款                              修订后章程条款
       第二十二条 公司在下列情况下，经公         第二十二条 公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，并报国家有关主管      司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票：          机构批准后，可以收购本公司的股票：
     （一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合          （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                        并；
     （三）将股份奖励给公司职工；                （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合     权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份           （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                        并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司   的。
股份的活动。                                     （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                            可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                            权益所必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                            股份的活动。
     第二十四条    公司因本章程第二十二         第二十四条 公司因本章程第二十二条
条第（一）项至第（三）项的原因收购公司      第（一）项、第（二）项规定的原因，收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第      本公司股份的，应当经股东大会决议。因本
二十二条规定收购公司股份后，属于第（一） 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起１０日内注销； 第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当      须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
在６个月内转让或者注销。                    议同意。公司依照第二十二条规定收购本公
                                            司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                            收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
                                            第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
                                            注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                            项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                            得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
                                            在三年内转让或者注销。
    第二十五条    公司依照第二十二条第          第二十五条 公司因本章程第二十二条
（三）项规定收购的公司股份，将不超过公      第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应      的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份      集中交易方式进行。
应当1年内转让给职工。
      第一百零七条 董事会行使下列职权：          第一百零七条 董事会行使下列职权：
      (一)召集股东大会，并向股东大会报告         (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                                     工作；
      (二)执行股东大会的决议；                   (二)执行股东大会的决议；
      (三)决定公司的经营计划和投资方案；         (三)决定公司的经营计划和投资方案；
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决         (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                   算方案；
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补           (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                 亏损方案；
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、         (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；
      (七)拟订公司重大收购、回购本公司股         (七)拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；                                     方案；
      (八)在股东大会授权范围内，决定公司         (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；       担保事项、委托理财、关联交易等事项；
      (九)决定公司内部管理机构的设置；           (九)决定公司内部管理机构的设置；
      (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘         (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副     书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决     总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；                   定其报酬事项和奖惩事项；
      (十一)制订公司的基本管理制度；             (十一)制订公司的基本管理制度；
      (十二)制订本章程的修改方案；               (十二)制订本章程的修改方案；
      (十三)管理公司信息披露事项；               (十三)管理公司信息披露事项；
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为           (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                   公司审计的会计师事务所；
      (十五)听取公司经理的工作汇报并检           (十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                             查经理的工作；
      (十六)法律、行政法规、部门规章或本         （十六）经三分之二以上董事出席的董
章程授予的其他职权。                       事会会议决议同意，可决定本章程第二十二
      董事会决定公司重大事项，应当同时听   条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
取公司党委的意见。超过股东大会授权范围     定的情形收购本公司股票；
的事项，应当提交股东大会审议。                   (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                           章程授予的其他职权。
                                                 董事会决定公司重大事项，应当同时听
                                           取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
                                           的事项，应当提交股东大会审议。