证券代码：002099             证券简称：海翔药业     公告编号：2019-014



                     浙江海翔药业股份有限公司
                 关于对外投资设立参股公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资基本概述
   浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开的第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同
意公司全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）与内蒙古
生力资源（集团）有限责任公司（以下简称：“生力集团”）共同投资设立内蒙
古科菲化工有限公司（以下简称：“科菲化工”）。台州前进与生力集团拟通过
科菲化工在内蒙古大路园区内合作投建新型染料化工现代化综合性生产基地。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》、
《授权管理制度》等规定，本次对外投资在董事会权限内，无须提交公司股东大
会审议。
    二、交易对手方介绍
    企业名称：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：王悦丰
    统一社会信用代码：91150622117025041D
    注册资本：10,240万元
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准旗薛家湾镇迎泽区
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房屋租赁、项目投资
    股权结构：
                    名   称                            持股比例
内蒙古生力资源（集团）有限责任公司工会委员会                      41.03%
张俊彪                                                            30.02%
刘憨小                                                             5.90%
付有明                                                           5.79%
刘向前                                                           5.76%
鲁金喜                                                           5.75%
王悦丰                                                           5.74%
                    合   计                                       100%
    上述单位或人员与公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    企业名称：内蒙古科菲化工有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：10,000万元
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区
    经营范围：化工产品生产、销售（不含危险品），货物及技术的进出口
    股权结构：
                    名   称                          持股比例
内蒙古生力资源（集团）有限责任公司                              51.00%
台州市前进化工有限公司                                          49.00%
                    合   计                                       100%
    四、拟签定对外投资合同的主要内容
    （一）投资方
    1、甲方：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司
    2、乙方：台州市前进化工有限公司
    （二）投资额
    科菲化工一期计划投资50,000万元，其中甲方计划投资25,500万元，占科菲
化工的51%的股权。乙方计划投资24,500万元，占科菲化工的49%的股权。双方约
定根据科菲化工的投资建设进度和资金需求，分期同比例向科菲化工出资，具体
出资时间由双方另行协商确定。
    （三）合资公司治理结构
    1、科菲化工设董事会，董事会由5名董事组成，董事任期三年，任期届满可
连选连任，董事会为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。董事候选人由双
方提名，其中甲方提名3名董事候选人，乙方提名2名董事候选人，经本公司股东
会选举产生。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1
名，董事长由甲方提名，由全体董事过半数选举产生。
    2、科菲化工不设监事会，设监事一人，监事任期三年，任期届满可连选连
任。监事候选人由乙方提名，经科菲化工股东会选举产生。
    3、科菲化工总经理由乙方提名，由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。
财务总监由甲方提名，财务副总监由乙方提名,由董事会聘任，任期三年，可连
聘连任。
    （三）股份转让
    1、科菲化工的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权
转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当以拟转让
价格的同等价格及同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东自接
到转让通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
    （四）违约责任
    1、任何一方未按双方约定金额和时间出资的，每逾期一日，违约方应向另
一方支付应付出资额的0.05%作为违约金。
    2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给本公司和非过错方造成的损失。
    （五）争议解决
    履行本协议过程中，甲乙双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决;如
协商不成，任何一方均可向原告方所在地法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规
定。
    （六）协议解除
    只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
    1、发生不可抗力事件：
    （1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，
不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
    （2）不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方
解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
    2、双方协商一致同意或根据本协议约定解除本协议，并已就协议解除后的
善后事宜作出妥当安排。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    近年来，国家不断出台政策引导染料行业加大技术投入、促进从传统粗放的
劳动密集型向集约化资本技术密集型产业转变，随着政策深入实施以及安全环保
的不断趋严，染料行业劣势落后产能及大量中小企业逐步淘汰，集中度高、品牌
技术好、环保、服务水平高的大企业迎来更多的发展机会。
    内蒙古大路园区为国际一流的绿色煤化工园区，为实现节能环保、循环经济，
作为产业链延链、补链项目，引入台州前进与生力集团合作投建新型染料化工现
代化综合性生产基地。双方发挥各自在产业链、技术工艺、资源、精细化管理等
方面优势，同时依托内蒙古大路工业园区的区域、能源和政策优势，打造绿色环
保、高性能的染料产品系列，以满足市场需求。
    2、可能存在的风险
    科菲化工已于 2018 年 9 月设立，用于开展项目行性论证、项目申报等前期
相关工作。截止目前未实际出资，仍处于前期筹备阶段，项目尚需政府相关部门
审批，因此项目存在可能不获批准的风险；科菲化工新建项目需要一定建设期，
公司短期内难以获得投资收益；科菲化工在经营过程中可能存在各种不可预见因
素或不可抗力因素，以及存在行业政策改变导致不能达到预期经营效益的风险。
    台州前进将与生力集团一同明确科菲化工的经营策略，建立完善的内部控制
流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和
应对相关风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资通过强强联合，优势互补，合作共赢，进一步提升公司的核心
竞争力，为公司可持续发展提供新动能。本次投资资金按照项目实际投建进度分
期投入，前期计划以自有资金投入。公司目前资金状况良好，本次投资不会对公
司的财务状况和经营成果造成重大影响。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第二十次会议决议
2、拟签订的《出资协议书》
特此公告。




                            浙江海翔药业股份有限公司
                                  董    事   会
                             二零一九年二月十八日